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買賣交易

經銷代理契約範本

授權他人經銷或代理銷售商品

什麼時候會用到

經銷與代理在法律上不同：經銷商自己買斷再賣，代理商是以供應商名義促成交易。名詞用錯，責任歸屬與稅務處理都會跟著錯。

該寫哪些內容，最常漏掉什麼

先確定是經銷還是代理

經銷商承擔庫存與收款風險、賺價差；代理商賺佣金、不承擔貨款風險。契約要寫明是哪一種。

區域與專屬性要寫

專屬經銷代表你不能再找別人，也不能自己賣進那個區域。這是高價值條款，不能含糊。

最低採購量與續約掛鉤

沒有量的專屬授權對供應商很不利。約定未達量即失去專屬性是常見做法。

經銷代理契約全文

下面就是按下按鈕後會在編輯器裡開啟的內容，一字不差。底線處可直接在產品裡填寫。

經銷代理契約書

立契約書人：

供應商：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱供應商）

經銷商：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱經銷商）

一、性質

本契約為□ 經銷（買斷轉售）　□ 代理（以供應商名義促成交易，收取佣金）。

二、商品與區域

商品：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　區域：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　□ 專屬　□ 非專屬

三、價格與報酬

經銷：供貨價新台幣＿＿＿＿＿＿元／單位。代理：佣金為成交金額之＿＿％。

四、最低採購量

經銷商每年最低採購量為＿＿＿＿單位；未達者供應商得取消專屬性或終止契約。

五、期間與終止

自民國＿＿＿年＿＿月＿＿日起＿＿年。任一方得於＿＿個月前書面通知終止。

供應商簽名（尚未簽名）
經銷商簽名（尚未簽名）

經銷代理契約撰寫注意事項

這份文件的定位與使用時機

經銷代理契約用在「我有商品，找別人幫我賣」的合作：品牌找區域經銷商、進口商找通路代理、製造商授權某家公司在某個地區獨家銷售。它跟單筆的買賣契約書不同，買賣契約處理的是「這一批貨」，經銷代理契約處理的是「未來一段期間內持續的合作關係」：賣什麼、在哪裡賣、用什麼價、要賣多少、做多久、怎麼分手。

這份範本最重要的設計是第一條的勾選：經銷還是代理。經銷商是自己買斷再轉賣，跟供應商之間是買賣關係，賺的是價差，庫存與收款風險自己扛；代理商是以供應商名義促成交易，跟供應商之間是委任加代理關係，賺的是佣金，貨與錢都是供應商的。兩者法律責任、稅務處理、發票怎麼開完全不同，勾錯的話後面四條全部跟著錯。

如果只是把商品放在別人店裡寄賣、所有權還在你手上、賣掉才抽成，那不是經銷也不是代理，用寄售協議書；如果對方只是介紹客戶給你、由你自己成交，用介紹佣金協議書；還在洽談階段、只想先確立合作意向與基本條件，用供應商合作備忘錄。這份範本是一般實務版本，五條抓的是經銷代理最核心的骨架，複雜的合作（多國區域、品牌行銷義務、售後服務責任）要在這個骨架上加條款。

法規依據與市場現況

相關法條條文重點對這份文件的影響
民法第 345 條買賣是一方移轉財產權、他方支付價金的契約勾「經銷」時，每一次供貨都是買賣，供應商對經銷商負瑕疵擔保，經銷商對終端客戶也負瑕疵擔保
民法第 103 條代理人於代理權限內以本人名義所為之意思表示，直接對本人發生效力勾「代理」時，代理商簽的訂單直接拘束供應商，所以代理權限的範圍要寫清楚
民法第 528 條、第 549 條委任是一方委託他方處理事務的契約；任何一方得隨時終止委任，但於不利他方之時期終止者應負損害賠償代理關係本質是委任，法律預設可隨時終止；範本第五條的預告期是雙方的加強約定
公平交易法第 19 條事業不得限制交易相對人轉售商品的價格，但有正當理由者不在此限供應商不能在契約裡要求經銷商「必須照建議售價賣」，只能建議
公平交易法第 20 條第 5 款以不正當限制交易相對人之事業活動為條件而與其交易，有限制競爭之虞者不得為之專屬區域、最低採購量、禁止經銷競品都是「限制事業活動」，要有合理性
公平交易法第 40 條違反第 19 條、第 20 條者，主管機關得限期改正並處新台幣 10 萬元以上 5,000 萬元以下罰鍰限制轉售價格不是民事糾紛而是行政處分，風險在供應商
商標法第 39 條商標權人得就指定商品或服務之全部或一部、指定地區為專屬或非專屬授權；授權非經登記不得對抗第三人經銷商要用品牌商標做行銷，最好另簽授權書並辦登記
加值型及非加值型營業稅法第 3 條第 3 項營業人委託他人代銷貨物、或銷售代銷貨物者，視為銷售貨物代理模式下發票怎麼開有稅法上的特別規定，簽約前要先跟會計確認

市場面上，公平交易委員會在官網說明限制轉售價格是上下游事業間的垂直交易限制，指事業對下游經銷商就所供給之商品設定轉售價格並限制其遵行；現行公平交易法第 19 條採「原則禁止、有正當理由者例外」，要說明正當理由的是供應商，罰鍰依第 40 條是 10 萬元到 5,000 萬元。這是經銷契約裡最容易踩到的法律線，因為「維持市場價格秩序」是每個品牌都想做的事，而契約條款是最直接的證據。

實務上經銷代理契約的糾紛，多半不是發生在合作期間，而是發生在「分手」的時候：供應商想換經銷商、經銷商手上還有庫存；代理商開發了一批客戶、供應商終止契約後直接跟客戶做生意；專屬區域內供應商自己開了網路商店。這三件事對應到範本的第二條（區域與專屬性）、第四條（最低採購量與續約）、第五條（期間與終止），也是這篇要多講的地方。

逐條撰寫注意事項

抬頭與當事人

供應商是擁有商品或品牌的一方，經銷商是幫忙賣的一方，範本統一用「經銷商」稱呼對方，勾代理時也沿用這個名稱沒有關係，但第一條的性質勾選才是法律關係的依據。兩邊都寫公司登記全名、統一編號、地址，由有權代表人簽名。跨境合作的話，外國公司要寫註冊國與註冊名稱，並考慮加準據法與管轄條款，範本沒有，需要時可以參考買賣契約書的第八條加進來。

一、性質

「經銷（買斷轉售）」或「代理（以供應商名義促成交易，收取佣金）」，只勾一個。判斷方式問三個問題：貨是誰的？錢是誰收？發票誰開給終端客戶？三個答案都是「經銷商」就是經銷；三個答案都是「供應商」就是代理。混合模式（例如經銷商買斷但供應商指定售價、或代理商代收貨款）在法律上很容易被重新定性，公平交易法第 19 條對「經銷商轉售價格」的限制在真正的代理關係下不適用，因為代理商賣的是供應商的貨、價格本來就是供應商定的，所以不要為了控制價格把經銷包裝成代理，稅務上依營業稅法第 3 條第 3 項代銷視為銷售，會計處理會跟著變。

錯誤寫法：兩個都勾，或加註「視情況而定」。改法：勾一個；真的有兩種模式並存，拆成兩份契約或在本條下面用文字寫明哪些商品走經銷、哪些走代理。

二、商品與區域

商品要寫到品項或產品線，不要只寫品牌名，因為品牌日後推出新品時，「新品算不算在經銷範圍內」會是爭點；建議寫「本契約簽訂時之產品目錄所列商品（附件一），新品是否納入由雙方另行書面約定」。區域寫行政區或國家，網路銷售要另外處理：「區域」在實體通路很清楚，但經銷商的網路商店全台灣都買得到，供應商自己的官網也是，所以建議加一句「網路銷售是否受區域限制」的約定。

專屬或非專屬是這一條的重點。專屬代表供應商在該區域內不再找第二家、也不自己賣；非專屬代表供應商保留這些權利。專屬對經銷商有利、對供應商是承諾，所以專屬通常要跟第四條的最低採購量綁在一起。要注意公平交易法第 20 條第 5 款，專屬區域本身在台灣實務上多數被認為有合理的商業理由，但如果配合「禁止經銷商銷售競品」「禁止向區域外客戶被動銷售」等條款，限制競爭的疑慮會升高，建議控制在必要範圍。

錯誤寫法：「區域：台灣　□ 專屬」但供應商自己有官網在賣。改法：「區域：台灣本島及離島之實體通路，專屬；網路銷售由供應商保留，但供應商官網售價不低於經銷商建議售價」，把例外寫出來。

三、價格與報酬

經銷填供貨價，代理填佣金比例，對應第一條的勾選。經銷的供貨價建議寫「依附件價格表，供應商調整價格應於 30 日前書面通知」，並處理已下單未交貨的訂單適用舊價還是新價。這一條最重要的提醒是：供應商可以定供貨價，不能定經銷商的轉售價。公平交易法第 19 條禁止限制轉售價格，「建議售價」可以寫，但不能寫「經銷商不得低於建議售價銷售，違者終止契約」，那就是限制轉售價格的證據，依第 40 條可罰 10 萬元到 5,000 萬元。

代理的佣金要寫計算基礎（成交金額是含稅還是未稅、是訂單金額還是實收金額）、給付時點（供應商收到貨款後幾日內）、退貨或客戶違約時佣金要不要退。代理商最怕的是「客戶下單了、供應商收了錢、佣金拖著不給」，所以給付時點要綁在供應商收款上，並加上逾期利息。

錯誤寫法：「代理佣金為成交金額之 10%」。改法：「代理佣金為供應商實際收受貨款（未稅）之 10%，供應商應於收款後 15 日內給付；客戶退貨或供應商退款者，已付佣金依比例退還」。

四、最低採購量

「經銷商每年最低採購量為＿＿單位；未達者供應商得取消專屬性或終止契約」，這一條是專屬經銷的對價：供應商給你獨家，你要保證業績。數量要寫得能計算，用單位數或採購金額都可以，並寫清楚計算期間（曆年、契約年度）與計算基準（下單量、實際交貨量、實際付款量）。建議把「未達的後果」分級：未達 80% 取消專屬、未達 60% 得終止，比範本的一刀切更容易讓經銷商接受。

代理模式下這一條要改成「最低成交金額」或「最低業績」，邏輯相同。要提醒供應商的是，公平交易法第 20 條第 5 款對「不正當限制交易相對人事業活動」有規範，最低採購量本身是合理的商業安排，但數量訂到經銷商明顯做不到、實質上等於強迫囤貨，就有被認為不正當的風險。

錯誤寫法：「經銷商應盡力推廣，達成雙方合理預期之銷售目標」。這句話沒有數字，供應商無法依此取消專屬。改法：「經銷商於每一契約年度（自簽約日起算）之最低採購量為 5,000 單位（以供應商實際出貨數量計）；未達 80% 者供應商得書面通知取消專屬性，未達 60% 者得終止契約」。

五、期間與終止

期間建議一到三年，太短經銷商不願投入行銷，太長供應商換不了人。預告終止的月數範本留白，實務常見三到六個月，理由是經銷商需要時間消化庫存、代理商需要時間結案。這一條最該補的是「終止後怎麼辦」，範本沒寫，但那正是糾紛最多的地方：

第一，庫存處理。經銷模式下經銷商手上的貨是他買斷的，終止後他可以繼續賣完，還是供應商要買回？建議寫「終止後 90 日內經銷商得繼續銷售庫存，或供應商得以原供貨價買回」。第二，客戶歸屬。代理模式下代理商開發的客戶，終止後供應商能不能直接接洽？依民法第 549 條委任可隨時終止，但在不利他方的時期終止要賠償，所以代理商投入大量開發成本後被終止，是有主張空間的；建議直接約定終止後一定期間內，代理商已開發客戶的成交仍計佣金。第三，商標與行銷素材。終止後經銷商要停止使用品牌商標、下架網頁，這要寫，並搭配商標法第 39 條的授權登記處理。

錯誤寫法：「任一方得於 1 個月前通知終止」而沒有後續約定。改法：「任一方得於 3 個月前以書面通知終止。終止後經銷商得於 90 日內售完庫存並停止使用供應商商標；供應商於終止後 6 個月內就經銷商已提報之客戶名單成交者，仍應依第三條給付報酬」。

簽名欄

由雙方有權代表人簽名、公司用印。附件（產品目錄、價格表、區域地圖、商標授權書）要在契約裡指明為契約之一部分，並讓雙方在附件上簽署或同一份文件內一起簽。經銷代理契約通常會伴隨一份保密協議書，因為供應商的成本價與客戶名單都會交給經銷商，範本沒有保密條款，建議另簽。

常見錯誤與風險對照表

常見寫法會出什麼問題建議改成
經銷與代理兩個都勾法律關係不明，瑕疵責任、發票、稅務全部混亂只勾一個；兩種並存拆成兩份契約
「經銷商不得低於建議售價銷售」違反公平交易法第 19 條限制轉售價格，依第 40 條可罰 10 萬至 5,000 萬元只寫「建議售價」，不加違反的後果
專屬區域但供應商自己網路販售經銷商主張供應商違約，專屬承諾被架空把網路銷售的歸屬寫成例外條款
最低採購量寫「盡力達成」沒有數字，供應商無法取消專屬或終止寫數量或金額、計算期間、計算基準與分級後果
終止條款只寫預告月數庫存、客戶歸屬、商標使用都沒處理，分手時吵最兇補庫存售完期、客戶佣金保留期、商標停用義務
經銷商用品牌商標沒有授權書商標法第 39 條授權未登記不得對抗第三人，經銷商的行銷投入沒有保障另簽商標使用授權書並辦理登記
代理佣金基礎寫「成交金額」含稅未稅、訂單或實收不明，退貨時要不要退佣金也沒寫寫實收未稅金額、給付時點、退貨退佣規則
禁止經銷商銷售所有競品搭配專屬區域時，公平交易法第 20 條限制競爭疑慮升高限縮在直接競爭品項並說明理由，或不寫

簽署與保存實務

經銷代理契約由雙方公司有權代表人簽名並用印即可，不需要見證人；跨境合作可以考慮公證或認證，方便日後在對方國家主張。份數各執一份，附件與後續的價格調整通知、訂單、對帳單都要跟契約放在一起，因為第四條的最低採購量與第三條的佣金都要靠這些紀錄計算。保存期限建議至少到契約終止後五年，涵蓋一般請求權時效與最後一批貨的瑕疵擔保期間。

有商標授權的話，記得到智慧財產局辦理授權登記，商標法第 39 條規定授權非經登記不得對抗第三人，這對專屬經銷商特別重要。

線上簽署方面，電子簽章法 113 年 5 月修正後，第 4 條明定符合該法規定的電子文件與電子簽章在功能上等同於實體文件及簽章，經銷代理契約沒有紙本要式的要求。用秒簽寄出簽署連結，雙方簽完各自拿到 PDF 與簽署證明，之後每年的價格表更新、最低採購量調整也可以用同樣方式簽補充協議，版本紀錄比紙本清楚。

常見問題 Q&A

Q：代理商可以用我的商標嗎？A：可以，但要有授權。經銷代理契約本身通常隱含「為了銷售商品可以使用商標」的默示授權，但範圍模糊：能不能用在自己的招牌、網域、廣告？終止後多久要停？建議另簽商標使用授權書，寫明授權範圍、期間、地區與終止後的停用義務，並依商標法第 39 條辦理授權登記，登記後才能對抗第三人，也讓經銷商的行銷投入有保障。

Q：可以限制經銷商的售價嗎？A：不可以強制，只能建議。公平交易法第 19 條禁止事業限制交易相對人轉售商品的價格，違反者依第 40 條可處 10 萬元到 5,000 萬元罰鍰。契約可以寫「建議售價」，但不能寫「不得低於建議售價」或「違反者取消經銷資格」。想維持價格秩序的合法做法是控制供貨價、用專屬區域減少同品牌競爭、或改成代理模式（代理商賣的是供應商的貨，價格本來就由供應商定）。

Q：經銷跟代理在稅務上有什麼不同？A：經銷是買賣，供應商開發票給經銷商、經銷商開發票給客戶，兩段各自計算營業稅。代理是代銷，依加值型及非加值型營業稅法第 3 條第 3 項，委託他人代銷與銷售代銷貨物都視為銷售貨物，發票開立有特別規定，代理商收佣金也要開發票給供應商。實務上代銷的發票流程比較容易出錯，簽約前先跟會計師確認，不要簽了才發現發票開不出來。

Q：契約到期供應商不續約，我手上的庫存怎麼辦？A：經銷模式下庫存是你買斷的，法律上你可以繼續賣，供應商沒有義務買回，除非契約有約定。所以第五條建議補「終止後 90 日內得繼續銷售庫存」或「供應商得以原供貨價買回」。沒約定的話，你可以繼續賣，但要注意商標使用權可能隨契約終止而消滅，行銷上要調整。代理模式沒有庫存問題，但要處理已開發客戶的佣金。

Q：我是代理商，開發了客戶之後供應商把我踢掉直接做，可以求償嗎？A：有空間但要看契約。代理的法律關係是委任，民法第 549 條規定任何一方得隨時終止，但在「不利於他方的時期」終止要負損害賠償，你剛完成大量客戶開發就被終止，是可以主張的典型情況。不過舉證困難，所以更好的做法是在第五條先約定「終止後一定期間內，代理商已提報的客戶成交仍計佣金」，把賠償問題變成契約問題。

Q：可以要求經銷商不賣競品嗎？A：可以約定，但有界線。禁止銷售競品是公平交易法第 20 條第 5 款所說的「限制交易相對人之事業活動」，單獨看通常有合理性（供應商給了專屬，要求經銷商專心），但配合專屬區域、長期契約、高額最低採購量，整體被認為有限制競爭之虞的風險會升高。建議限縮在「直接競爭的同類產品」、期間跟契約同步、並且在契約裡寫明商業理由（例如保護供應商提供的技術訓練與客戶資料）。

相關範本

  • 買賣契約書：經銷模式下每一批供貨的個別買賣契約，處理交付、檢驗與所有權保留。
  • 寄售協議書：商品所有權不移轉、賣掉才抽成的寄賣模式，不是經銷也不是代理時用它。
  • 介紹佣金協議書：對方只介紹客戶、不代表你簽約也不進貨時，用這份較單純。
  • 供應商合作備忘錄：洽談階段先確立合作意向與基本條件，正式契約之前用。
  • 商標使用授權書：經銷商要使用品牌商標做行銷時另簽，並依商標法辦理登記。
  • 保密協議書：供貨價、客戶名單、行銷計畫交給經銷商前先簽。
  • 合作分潤協議書：雙方共同投入、按比例分潤而非單純進貨或抽佣時改用它。

資料來源

常見問題

代理商可以用我的商標嗎？

須另行約定商標使用授權範圍，不是簽了代理契約就自動取得。

可以限制經銷商的售價嗎？

限制轉售價格可能違反公平交易法，建議以建議售價方式處理。

本範本依中華民國法律之一般實務撰寫，供一般商務情境參考使用，不構成法律意見。個案情況差異大，重要或高金額的合約建議先請律師確認條款。