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合作保密

合作分潤協議書範本

共同經營或專案合作的分潤約定

什麼時候會用到

分潤合作最常吵的是「淨利怎麼算」。營收、成本認列、費用歸屬三者定義不清，最後一定會為了數字翻臉。

該寫哪些內容，最常漏掉什麼

先定義計算基礎

是按營收分成還是按淨利。若按淨利，哪些成本可以扣要列清楚。

結算週期與對帳權

多久結一次、對方有沒有權利查帳，寫進去才有監督機制。

各自出資與投入要記錄

資金、人力、通路各算多少，這是分潤比例的正當性來源。

合作分潤協議書全文

下面就是按下按鈕後會在編輯器裡開啟的內容，一字不差。底線處可直接在產品裡填寫。

合作分潤協議書

立契約書人：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

一、合作標的

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、各自投入

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、分潤基礎

□ 按營收分成　□ 按淨利分成（可扣除之成本項目：＿＿＿＿＿＿）

分配比例：甲方＿＿％、乙方＿＿％

四、結算與對帳

每＿＿個月結算一次，於結算日後＿＿日內給付。任一方得於合理範圍內查閱相關帳務憑證。

五、性質

本協議不構成民法上之合夥，雙方各自獨立承擔其對外責任。

六、終止

任一方得於＿＿個月前書面通知終止；終止前已發生之分潤仍應結算給付。

甲方簽名（尚未簽名）
乙方簽名（尚未簽名）

合作分潤協議書撰寫注意事項

這份文件的定位與使用時機

合作分潤協議書用在「兩方各出一部分資源、一起做一個案子或一門生意、按比例分收益」的場合：網紅跟品牌聯名商品拆帳、講師跟場地方合開課程、工程師跟業務一起接案分成、兩家小店合推一檔活動。它跟合夥最大的差別是雙方不成立共同事業體、各自對外負責，只約定「怎麼算、怎麼分、怎麼對帳」。這份範本是精簡版，適合金額不大、關係單純的合作。

如果合作還在洽談、沒談定比例，先簽合作意向書（MOU）；如果一方只是介紹客戶、成交後抽成，那是居間關係，應該用介紹佣金協議書；如果是一次性的活動合辦，活動合作協議書有分工與虧損分攤的專門條款；如果是把商品放在對方店裡代售，寄售協議書更貼切。

法規依據與市場現況

分潤合作在台灣法律上沒有專屬的契約類型，它的法律性質取決於雙方實際怎麼做。最關鍵的分水嶺是民法第 667 條的合夥：二人以上互約出資以經營共同事業。一旦被認定為合夥，依第 681 條，合夥財產不足清償債務時各合夥人要負連帶責任，也就是對方欠的債你也要扛。範本第五條明文「不構成民法上之合夥」，就是要把這份協議定位在單純的收益分配契約，但這句話要跟實際行為一致才有用。

相關法條條文重點對這份文件的影響
民法第 667 條稱合夥者，謂二人以上互約出資以經營共同事業之契約；出資得為金錢、財產權、勞務、信用或其他利益你們「各自投入」的東西在法律上都可能被視為出資，若再加上共同經營、共同承擔損益，就有被認定為合夥的可能
民法第 681 條合夥財產不足清償合夥債務時，各合夥人對不足之額連帶負責這是要避免被認定為合夥的主因：範本第五條聲明不構成合夥、各自獨立承擔對外責任
民法第 153 條當事人互相表示意思一致，契約即成立分潤比例、結算週期一旦雙方同意就有拘束力，口頭約定也算，但舉證困難，所以要寫下來
民法第 125 條請求權因十五年間不行使而消滅已結算未給付的分潤款是一般債權，時效很長，但實務上越早對帳越好
民法第 250 條、第 252 條當事人得約定違約金；過高者法院得酌減範本沒有違約金；若要對遲延給付加違約金，比例要合理
商業會計法第 38 條會計憑證於年度決算終了後至少保存五年；帳簿與財務報表至少保存十年第四條的對帳權要有東西可查，雙方的憑證與帳簿本來就有法定保存年限，可以據此要求對方提供
電子簽章法第 4 條（2024 年修正）電子文件與電子簽章功能上等同實體文件與簽章線上簽署的分潤協議效力與紙本相同

市場面的觀察：以關鍵字工具查看台灣的搜尋需求，「分潤」「拆帳」「利潤分配」這組字的搜尋量比保密協議、意向書小得多，屬於長尾需求，但搜尋者的意圖非常明確，多半是已經談好要合作、正在找「怎麼寫才不會吵」的人。經濟部《2025 中小企業白皮書》指出台灣中小企業超過 171.5 萬家、占全體企業 98% 以上，其中大量的微型事業與個人工作者是靠彼此合作分潤在接案，這類合作往往靠口頭或通訊軟體約定，出事時最常見的爭執是「淨利怎麼算」：一方認為要扣掉自己的人事與交通費，另一方認為只能扣直接成本；其次是「對方不給看帳」，以及「合作結束後還有尾款進來要不要分」。範本第三、四、六條分別對應這三種爭議。

逐條撰寫注意事項

抬頭與立契約書人

甲方、乙方寫登記全名，公司加統一編號與代表人，個人用身分證姓名。分潤協議最常見的抬頭問題是「用品牌名或粉專名簽」，例如寫「某某工作室」但那個名字沒有登記，日後要追討分潤款時對象不明。另外，如果一方是公司、另一方是個人，分潤款給個人時會涉及扣繳與二代健保補充保費的問題，建議簽署前先問會計師，並在第四條寫清楚給付金額是含稅還是稅後。

一、合作標的

空白讓你填。寫「一起做的那件事」，要具體到能分辨收入來源。錯誤寫法：「雙方合作經營線上課程」，這樣寫的問題是，哪些課程算在內？合作結束後對方自己再開的課算不算？建議改法：「雙方共同製作並銷售『某某課程』（含日後之改版與續集），透過甲方平台銷售之收入為本協議分潤範圍」。把「範圍的邊界」寫出來，例如是否包含周邊商品、企業內訓包班、海外授權，能省掉日後大部分的爭執。

二、各自投入

範本讓雙方各寫一行。這一條有兩個作用：一是記錄誰出了什麼，日後結算或終止時才有依據；二是跟第五條搭配，用「各自投入、各自所有」的寫法降低被認定為合夥出資的風險。填寫時把投入的性質寫清楚：資金寫金額、設備寫品項與歸屬、勞務寫工作內容與大致時數、通路寫平台名稱與帳號。錯誤寫法：「甲方負責出錢，乙方負責出力」，出多少錢、出什麼力、結束後設備歸誰都沒有講。建議改法：「甲方投入製作費新臺幣十萬元及攝影棚使用；乙方投入課程內容設計與授課，預估四十小時；所投入之設備與著作各歸投入方所有」。

三、分潤基礎

這是最常吵架的一條，範本用勾選框讓你選「按營收分成」或「按淨利分成」。按營收分最單純，收多少就按比例分，不用爭成本；按淨利分則一定要把「可扣除之成本項目」列成清單，範本已經留了空格。錯誤寫法：「扣除相關成本後之淨利」，「相關」兩個字就是爭端的來源。建議改法：「可扣除之成本項目以下列為限：平台手續費、金流手續費、廣告投放費（以實際帳單為準）、外包剪輯費；其餘費用（含各方之人事、交通、設備折舊）不得扣除」。比例欄要填到加起來等於 100％，並注意「收入」是含稅還是未稅，若一方要開發票，營業稅通常要先扣除再分。

四、結算與對帳

範本規定每若干個月結算一次、結算日後若干日內給付，並賦予任一方「於合理範圍內查閱相關帳務憑證」的權利。結算週期建議跟平台撥款週期對齊，例如平台每月撥款就每月結算，避免一方先墊資金。對帳權是這條的核心：沒有對帳權，分潤比例寫再漂亮也只能相信對方的數字。填寫時可以再具體一點，例如「收款方應於結算日後七日內提供平台後台報表或銷售明細」。錯誤寫法：只寫「每季結算」而沒有給付期限與對帳方式，對方拖著不付、不給看帳，你都沒有依據。

五、性質

「本協議不構成民法上之合夥，雙方各自獨立承擔其對外責任。」這句話的用意是避開民法第 681 條的連帶責任，但法院看的是實質而非標題。要讓這句話站得住，實際做法要配合：不要開共同銀行帳戶、不要以「某某聯盟」之類的共同名義對外簽約、各自開自己的發票、對外的合約由實際承接方簽。範本也刻意只分「收益」而不分「虧損」，這是跟合夥的重要區別；若你們決定要共同承擔虧損，就要有心理準備這份協議在法律上更接近合夥。

六、終止

範本允許任一方於若干個月前書面通知終止，且「終止前已發生之分潤仍應結算給付」。月數建議依合作的投入回收期來訂，一般一到三個月。後半句很重要：合作終止後，常有客戶尾款、平台延遲撥款在之後才進來，這些收入若來自終止前的交易，仍要依比例分。建議再加一句「終止後六個月內因本合作標的所生之收入，仍依第三條分配」，把時間邊界畫出來。錯誤寫法：「任一方得隨時終止」，對方在大筆收入進帳前一天終止，你就拿不到。

簽名欄

簽名對應抬頭的甲方與乙方，公司由代表人簽名或蓋章，依民法第 3 條效力相同。如果合作標的涉及著作（課程、影片、設計），簽名前確認第二條已寫清楚著作歸屬，否則分潤協議簽了，作品的所有權反而變成新的爭議。

常見錯誤與風險對照表

常見寫法會出什麼問題建議改成
「扣除相關成本後之淨利」「相關」範圍無限，一方把人事、交通都塞進去列出可扣除項目清單，其餘不得扣除
合作標的只寫一個名稱改版、續集、周邊、包班算不算都沒講寫出範圍邊界，含或不含逐項列明
各自投入寫「出錢」「出力」金額、時數、設備歸屬不明具體到金額、品項、時數與歸屬
沒有對帳權或沒有給付期限只能相信對方的數字，對方拖延也無依據保留第四條，加上報表提供期限
開共同帳戶、用共同名義對外簽約實質像合夥，第五條的聲明可能被推翻各自收款、各自開票、各自簽約
終止條款寫「隨時終止」大筆收入進帳前被終止，尾款分不到預告期加終止後一定期間內收入仍分配
用品牌名或粉專名簽署主體不明，追討分潤款找不到對象用登記全名或身分證姓名

簽署與保存實務

分潤協議不需要見證人或公證，雙方簽名或蓋章即成立；公司由代表人簽署，依民法第 3 條蓋章與簽名效力相同。份數上，紙本一式兩份各執一份，線上簽署則雙方各自保有 PDF。保存期間建議至少到合作終止後五年，理由有二：一是商業會計法第 38 條要求會計憑證至少保存五年，你們的對帳資料本來就要留那麼久；二是分潤款的請求權時效依民法第 125 條長達十五年，越晚出的爭議越需要原始協議。除了協議本身，每次結算的報表、對帳紀錄、給付憑證都要一併保存，最好在每次結算後請對方回覆確認金額，形成一份「對帳確認」的往來紀錄。依電子簽章法第 4 條（2024 年修正），電子簽章與紙本同等效力，用秒簽寄出簽署連結、簽完雙方各拿 PDF 與簽署證明，日後對帳時也有一份不會被改動的原始版本。

常見問題 Q&A

Q：分潤合作算合夥嗎？A：不一定，法院看實質。範本第五條聲明不構成合夥、只分收益不分虧損、各自對外負責，這些都是往「不是合夥」的方向設計。但如果你們實際上開共同帳戶、用共同名義對外做生意、共同承擔虧損，即使簽了這句話，仍可能被認定為民法第 667 條的合夥，進而依第 681 條負連帶責任。

Q：對方不給看帳怎麼辦？A：範本第四條賦予任一方於合理範圍內查閱帳務憑證的權利，你可以先書面請求並指定期限。若對方仍拒絕，這已經是違約，你可以主張暫停自己的給付義務或終止合作，並保留追討的權利。簽署時把「應提供的報表種類與期限」寫進第四條，日後主張會容易得多。

Q：按營收分還是按淨利分比較好？A：按營收分最不會吵，適合成本結構簡單或成本主要由一方負擔的情況；按淨利分適合雙方都有明顯投入成本的情況，但一定要把可扣除項目列成清單。判斷原則是：你能不能在簽約時就說清楚「哪些成本可以扣」，說不清楚就按營收分。

Q：合作結束後才進來的款項要分嗎？A：範本第六條規定終止前已發生的分潤仍應結算給付，所以來自終止前交易的尾款要分。建議在第六條加上「終止後若干個月內因本合作標的所生之收入仍依比例分配」，把時間邊界寫清楚，避免對「已發生」的解釋爭執。

Q：一方是公司、一方是個人，分潤款怎麼給才合規？A：公司給個人的分潤款通常會涉及所得扣繳與二代健保補充保費，實際適用哪一類所得要看合作內容，建議簽署前先問會計師，並在第四條寫明給付金額是含稅還是稅後、由誰負擔扣繳。若雙方都是公司，各自開發票給對方或由收款方開發票給客戶再分潤，也要在協議中約定。

Q：可以約定一方保底、另一方拿剩下的嗎？A：可以，這不違反範本結構。在第三條的比例欄之外加一句「甲方每期至少分得新臺幣若干元，不足部分由乙方補足；超過部分依比例分配」即可。但保底金額越高，實質上越像一方在「付費委託」另一方，而不是共同分潤，這會影響稅務處理，建議也一併請會計師確認。

相關範本

  • 合作意向書（MOU）：合作還在洽談、比例還沒談定時，先簽意向書鎖定方向與保密。
  • 介紹佣金協議書：對方只是介紹客戶、成交後抽成，不參與執行時，用居間性質的佣金協議。
  • 活動合作協議書：一次性活動合辦，需要分工表與虧損分攤條款時改用它。
  • 寄售協議書：把商品放在對方店面代售、賣出後拆帳，用寄售專門版本。
  • 保密協議書：合作中會交換客戶名單、成本結構等機密時，另簽保密協議補足保護。
  • 服務委任契約書：若實質上是一方付費請另一方做事而非共同分潤，改用委任契約。

資料來源

常見問題

分潤合作算合夥嗎？

若雙方互約出資經營共同事業，可能構成民法上的合夥，將對外負連帶責任。不想成立合夥應明文排除。

對方不給看帳怎麼辦？

沒有約定查核權時很難強制。所以對帳條款要事先寫入。

本範本依中華民國法律之一般實務撰寫，供一般商務情境參考使用，不構成法律意見。個案情況差異大，重要或高金額的合約建議先請律師確認條款。