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合作保密

合作意向書範本

合作洽談階段的初步共識

什麼時候會用到

意向書最大的風險是被認定為正式契約。要避免，就必須明文寫出哪幾條有拘束力、哪些沒有。

該寫哪些內容，最常漏掉什麼

拘束力條款是核心

除保密、排他、管轄外不具拘束力，並載明正式條件以另行簽署之契約為準。

保密要獨立存活

意向書失效後保密義務仍應繼續。

加自動失效日

沒有失效日的意向書會一直懸著。

合作意向書全文

下面就是按下按鈕後會在編輯器裡開啟的內容，一字不差。底線處可直接在產品裡填寫。

合作意向書

立契約書人：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

一、合作目的

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、合作範圍

  1. ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  1. ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  1. ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、法律拘束力

本意向書除保密、排他期間及管轄條款外，不具法律拘束力。正式合作條件以雙方另行簽署之契約為準。

四、保密

雙方對因洽談本合作而知悉之他方非公開資訊負保密義務，自簽署日起三年內有效，不因本意向書失效而消滅。

五、排他期間

自簽署日起＿＿個月內，雙方不得就相同合作標的與第三人進行實質洽談。

六、有效期間

本意向書至民國＿＿＿年＿＿月＿＿日止；期滿未簽署正式契約者自動失效。

甲方簽名（尚未簽名）
乙方簽名（尚未簽名）

合作意向書撰寫注意事項

這份文件的定位與使用時機

這份合作意向書是精簡版，只有六條、一頁就能簽完，適合洽談剛起步、雙方只想先把「我們有意合作、談的內容要保密、這段期間不跟別人談」三件事寫下來的場合。常見情境包括：品牌與通路談上架前的初步共識、兩家小公司談共同投標、創業團隊與潛在合作對象確認方向。它跟合作意向書（MOU）的差別是少了費用各自負擔的條款，管轄法院也沒有預設，適合雙方都在台灣、案子規模不大、不想在意向階段談太多細節的情況。

若洽談尚未進入排他階段、只需要保密，用保密協議書或更短的簡式雙向保密協議即可；若已經談到分潤比例與各自投入，應改簽合作分潤協議書這類正式契約。

法規依據與市場現況

意向書在台灣法律上沒有專門的法條，它的效力完全取決於內容。民法第 153 條說契約在雙方對必要之點意思一致時就成立，不看文件叫什麼名字；所以意向書的風險是「寫太細變成正式契約」，而不是「寫了沒用」。另一方面，洽談階段的誠信義務與保密義務不需要正式契約也存在，民法第 245 條之 1 的締約過失責任就是針對「契約還沒成立，但一方在洽談中洩密或說謊」的情況。這份範本的第三條就是在這兩端之間畫出界線。

相關法條條文重點對這份文件的影響
民法第 153 條當事人互相表示意思一致，契約即成立；對必要之點意思一致、非必要之點未表示者，推定成立合作目的與範圍若把標的、價格、期限寫齊，可能被認定為正式契約；第三條的拘束力聲明是防線
民法第 245 條之 1契約未成立時，惡意隱匿或不實說明、洩漏他方明示應保密的秘密、或顯然違反誠信者，對信賴契約能成立而受損的他方負賠償責任；請求權二年洽談破局後仍可能追究洩密或欺瞞責任，第四條保密把「明示應保密」固定下來
營業秘密法第 2 條營業秘密三要件：非一般涉及該類資訊之人所知、具經濟價值、已採取合理保密措施洽談中交換的資料若要主張是營業秘密，簽了意向書的保密條款就是「合理保密措施」的證據
公平交易法第 20 條事業不得以不正當限制交易相對人事業活動為條件而與其交易排他期間要合理，月數過長或範圍過廣，在一方具市場力量時可能被質疑限制競爭
民法第 250 條、第 252 條當事人得約定違約金；約定過高者法院得減至相當數額範本無違約金，若加註違反排他的違約金，金額要跟前期投入相稱
電子簽章法第 4 條（2024 年修正）電子文件與電子簽章功能上等同實體文件與簽章一頁的意向書用線上簽署最快，效力與紙本相同

市場面的觀察：以關鍵字工具查看台灣的搜尋需求，「合作意向書範本」是這個分類中搜尋量最穩定的字組之一，並與「意向書」「LOI」「合作備忘」等字交叉出現，代表使用者往往不確定這幾個名稱的差別，只想找一份能快速簽的文件。經濟部《2025 中小企業白皮書》指出台灣中小企業超過 171.5 萬家、占全體企業 98% 以上，這些企業之間的合作洽談大量發生在沒有法務參與的情況下，意向書經常由業務窗口自行改寫。實務上常見的爭議有兩類：一是一方把意向書當成已經成交的證據要求對方履行；二是排他期間內另一方私下接觸競爭者。範本的第三條與第五條就是針對這兩類風險設計的。

逐條撰寫注意事項

抬頭與立契約書人

甲方與乙方要用登記全名，公司加統一編號並註明代表人，個人用身分證姓名。意向書常常是由業務或專案窗口出面，但簽名的人必須是負責人或有授權的主管，否則對方事後可以主張簽署人無權代表。範本抬頭寫「立契約書人」，這只是格式用語，不會因此讓整份文件變成正式契約，效力還是看第三條。

一、合作目的

空白讓你填。原則是「具體到能辨識是哪個案子、抽象到不構成承諾」。錯誤寫法：「乙方同意自民國 115 年 1 月起獨家供應甲方 A 產品，每月最低採購 500 件」。這已經包含標的、數量、期間，是買賣契約的必要之點，法院可能認定契約成立。建議改法：「雙方擬就 A 產品於甲方通路上架之可行性進行評估，包含價格結構、最低採購量與上架時程之討論」。用「擬」「評估」「討論」把性質定調。

二、合作範圍

範本給三個編號空格。填「要一起做的事項」，不填「一方應負的義務」。可以寫「交換產品規格與檢驗報告以評估相容性」「共同進行小規模市場測試」「討論合作後之分工架構」。不要寫「乙方應於三十日內提供樣品十件」這種帶期限與責任的句子；如果洽談階段真的需要對方先做某件事，請在第三條把該項列入有拘束力的範圍，並寫清楚做不到的後果。三個空格不必硬填滿，寫兩項也可以，不要為了湊數寫進模糊的「其他合作事項」。

三、法律拘束力

這是全文最重要的一條。範本寫「除保密、排他期間及管轄條款外，不具法律拘束力」。這份精簡版沒有獨立列出管轄條文，第三條保留「管轄條款」幾個字是預留給你需要時補上；如果你不打算加，建議把這幾個字刪掉，寫成「除第四條保密及第五條排他期間外」，讓有拘束力的清單與實際條文一一對應；如果你要加管轄，就在第六條後面補一句「因本意向書所生爭議以某某地方法院為第一審管轄法院」，第三條就不用改。錯誤寫法：「本意向書經雙方簽署後生效」而沒有排除拘束力，等於整份都是契約。

四、保密

範本規定雙方對洽談中知悉的他方非公開資訊負保密義務，自簽署日起三年，且不因意向書失效而消滅。「不因失效而消滅」是防止洽談破局後對方帶著你的資料去找別人的關鍵，請保留。三年是一般商業資訊的合理期間；若你交出去的是配方、程式碼、長期客戶名單，三年可能不夠，建議另外簽保密協議書，把「屬營業秘密者於喪失營業秘密性質前持續有效」的條款補進去。錯誤寫法：「雙方應對本案保密」，沒有期間、沒有存續條款，意向書一失效保密義務就跟著消失。

五、排他期間

「自簽署日起若干個月內，雙方不得就相同合作標的與第三人進行實質洽談。」月數必填，留白等於沒有排他。實務上意向書的排他期間多在三到六個月，超過一年對方通常不會接受，且在一方具市場優勢時可能引來公平交易法第 20 條的疑慮。「相同合作標的」的範圍取決於第一條寫得多寬，若第一條寫「一切通路合作」，對方在排他期間內跟別家談任何案子都可能被指違約，這反而讓對方不敢簽。建議加一句「以第一條所述之合作為限」。錯誤寫法：「排他期間內乙方不得與任何第三人合作」，範圍無限且沒有月數。

六、有效期間

範本要求填一個民國年月日，「期滿未簽署正式契約者自動失效」。這個日期通常設在排他期間結束時或稍晚一個月，讓雙方有緩衝簽正式契約。日期一定要填，留白會讓意向書沒有終點，而第五條的排他義務也跟著沒有終點。錯誤寫法：「本意向書至正式契約簽署時失效」，正式契約一直沒簽，這份意向書就一直有效，對方可以一直拿排他條款綁住你。

簽名欄

簽名對應抬頭的甲方與乙方，公司由代表人簽名或蓋章，依民法第 3 條兩者效力相同。若你先簽再寄給對方，在對方簽回之前保密與排他都還沒生效，這段期間先不要交付敏感資料。簽完後請以雙方都完成簽署的日期作為「簽署日」，因為第四條與第五條都從簽署日起算。

常見錯誤與風險對照表

常見寫法會出什麼問題建議改成
合作目的寫了數量、單價、期間必要之點齊備，可能被認定為正式契約用「擬」「評估」「討論」描述方向
第三條保留「管轄條款」卻沒有管轄條文拘束力聲明指向不存在的條款，效力不明刪掉該字眼，或補上管轄條文並對應條號
保密沒寫「不因失效而消滅」意向書到期後對方可自由使用洽談資料照範本保留存續條款與年數
排他月數留白沒有月數等於沒有排他填三到六個月的具體數字
排他範圍寫「任何合作」範圍過廣，對方不敢簽，也有限制競爭疑慮限定於第一條的特定合作標的
有效期間寫「至簽約為止」正式契約沒簽，意向書永不失效填明確的民國年月日
由無代表權的業務窗口簽名對方事後主張簽署人無權限由負責人或經授權主管簽署

簽署與保存實務

意向書不需要見證人或公證，雙方有代表權的人簽名或蓋章即可。份數上，紙本一式兩份各執一份；線上簽署則雙方各自保有 PDF。保存期間至少涵蓋保密期間三年再加兩年，因為民法第 245 條之 1 的請求權時效是兩年，你要在那個時間點還拿得出這份文件。除了意向書本身，請一併保存洽談期間交付資料的紀錄與會議紀錄，這些在主張對方違反保密或排他時都是證據。一頁的意向書最怕的是「等紙本寄來寄去，排他期間的起算日都不清楚」；依電子簽章法第 4 條（2024 年修正），電子簽章與紙本同等效力，用秒簽寄出簽署連結、簽完雙方各拿 PDF 與簽署證明，簽署時間會一併記錄，起算日就不會有爭議。

常見問題 Q&A

Q：簽了意向書就一定要合作嗎？A：不用。範本第三條寫明除保密與排他外不具拘束力，正式條件以另行簽署的契約為準。排他期間到了、正式契約沒簽成，意向書依第六條自動失效，雙方都不需要負履行合作的責任。

Q：意向書要用印嗎？A：不一定。依民法第 3 條，蓋章與親自簽名效力相同，公司由代表人簽名即可。實務上有些公司習慣蓋公司大小章，這是內部慣例而非法律要求；線上簽署時由代表人本人簽署就有效。

Q：這份精簡版跟 MOU 範本差在哪？該選哪一份？A：精簡版少了「費用各自負擔」與「準據法管轄」兩條，適合案子小、雙方都在台灣、不想談太多細節的情況。如果你會在洽談階段投入明顯成本（做樣品、做市調），或對方在外縣市甚至國外，建議用有費用與管轄條款的 MOU 範本。

Q：對方在排他期間跟別人談了，我能怎麼辦？A：第五條有拘束力，對方違反就是違約，你可以請求損害賠償，但要證明損害。範本沒有預設違約金，如果你希望有明確數字，可以在第五條加註，金額要與前期投入相稱，否則法院可依民法第 252 條酌減。

Q：意向書失效後，對方還能用我給的資料嗎？A：不能。第四條保密義務明文不因意向書失效而消滅，自簽署日起三年內都有效。若資料符合營業秘密三要件，還可以依營業秘密法主張權利。

Q：可以把排他期間拿掉只留保密嗎？A：可以，但記得同步修改第三條的文字，把「排他期間」從有拘束力的清單中刪掉。拿掉排他之後這份文件就接近一份短版保密協議加意向表達，如果你要投入前期成本，沒有排他等於幫對方比價，請先想清楚。

相關範本

  • 合作意向書（MOU）：需要費用各自負擔與準據法管轄條款、案子規模較大時改用完整版。
  • 保密協議書：洽談中會交出長期營業秘密（配方、程式碼、客戶名單）時，另簽完整版保密協議補足保護。
  • 簡式雙向保密協議：還沒到需要排他的階段、只想先保密時用它。
  • 合作分潤協議書：已談定分潤與投入、要開始執行時，直接簽正式協議。
  • 承攬契約書：意向書期滿要進入實際委託工作時，用這份約定交付內容與報酬。

資料來源

常見問題

簽了意向書就一定要合作嗎？

不一定。只要明文排除拘束力，任一方都可以不進入正式契約，但保密與排他條款仍有效。

意向書要用印嗎？

簽名或用印均可。線上簽署同樣具法律效力。

本範本依中華民國法律之一般實務撰寫，供一般商務情境參考使用，不構成法律意見。個案情況差異大，重要或高金額的合約建議先請律師確認條款。