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合作保密

供應商合作備忘錄範本

與供應商確立長期合作的基本條件

什麼時候會用到

長期供貨關係如果每次都重新談價格與交期，成本很高。備忘錄先把框架定下來，個別訂單再依框架下單。

該寫哪些內容，最常漏掉什麼

框架與個別訂單要分層

備忘錄定原則，訂單定數量與交期。不分層會變成每次都要重簽。

價格調整機制

原物料波動時怎麼調，先訂規則比事後談判容易。

品質與驗收標準

先講好標準，才不會每批貨都爭執。

供應商合作備忘錄全文

下面就是按下按鈕後會在編輯器裡開啟的內容，一字不差。底線處可直接在產品裡填寫。

供應商合作備忘錄

立契約書人：

採購方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱採購方）

供應商：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱供應商）

一、合作範圍

品項：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、價格與調整

基準價格如附件。原物料價格波動達＿＿％時，任一方得提出調價協商，調整後之價格自次月起適用。

三、下單方式

本備忘錄為框架約定，不構成採購義務。個別採購依採購方發出之訂單為準，訂單記載與本備忘錄牴觸者以本備忘錄為準。

四、品質與驗收

品質標準：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　採購方得於到貨後＿＿日內驗收，不合格者供應商應於＿＿日內更換。

五、期間

自民國＿＿＿年＿＿月＿＿日起＿＿年，期滿未表示異議者自動續約一年。

採購方簽名（尚未簽名）
供應商簽名（尚未簽名）

供應商合作備忘錄撰寫注意事項

這份文件的定位與使用時機

供應商合作備忘錄用在「已經確定要長期跟這家供應商合作，但每次下單的品項數量會變」的情況：餐廳跟食材供應商、電商跟代工廠、工程公司跟建材行、品牌跟包材廠。它的架構是「框架加訂單」兩層：備忘錄先把價格基準、調價機制、下單方式、品質驗收、合作期間定下來，之後每一筆採購只要發訂單就好，不用重談。這份範本明文「不構成採購義務」，也就是簽了不等於一定要買，只是買的時候照這個規則。

如果是一次性的單筆採購，直接用商品買賣契約更完整；如果只是要對方確認一次報價，用報價確認單就夠；如果對方不只供貨、還要幫你在某個區域銷售，那是經銷代理契約的範圍；洽談初期還沒確定要合作，先簽合作意向書（MOU）即可。

法規依據與市場現況

供應商備忘錄在法律上是「框架契約」，本身通常不產生買賣義務，但一旦依框架下單，每一筆訂單就是獨立的買賣契約，適用民法買賣的規定。這造成一個常被忽略的後果：驗收、瑕疵通知、退貨這些事，法律預設的規則對買方相當嚴格，若備忘錄沒有另外約定，買方可能因為「沒有從速檢查並通知」而喪失主張瑕疵的權利。範本第四條的品質與驗收就是在改寫這個預設值。

相關法條條文重點對這份文件的影響
民法第 153 條當事人互相表示意思一致，契約即成立備忘錄本身是框架契約，各筆訂單發出並經供應商接受時，才各自成立買賣契約
民法第 356 條買受人應按物之性質從速檢查所受領之物，發現瑕疵應即通知出賣人；怠於通知者，除通常檢查不能發現之瑕疵外，視為承認所受領之物沒有約定驗收期限時，買方拖太久才反映瑕疵可能視為承認；第四條的驗收天數就是雙方自己約定的檢查期
民法第 365 條因物有瑕疵而得解除契約或減少價金者，於通知後六個月或自交付起五年內不行使而消滅；出賣人故意不告知瑕疵者不適用六個月限制驗收不合格要在期限內處理，第四條「不合格者供應商應於＿＿日內更換」是雙方約定的救濟方式
民法第 227 條之 2契約成立後情事變更非當時所得預料、依原效果顯失公平者，當事人得聲請法院增減給付這是法律給的「最後手段」，程序慢又不確定；第二條自行約定原物料波動的調價機制，就是為了不必走到法院
公平交易法第 19 條、第 20 條事業不得限制交易相對人轉售價格；不得以不正當限制交易相對人事業活動為條件而交易備忘錄若要約定最低採購量、獨家供應、或限制對方賣給誰，內容要有正當理由且不過度，尤其一方具市場優勢時
民法第 250 條、第 252 條當事人得約定違約金；過高者法院得酌減若對交期延誤或品質不合格加違約金，比例要合理
電子簽章法第 4 條（2024 年修正）電子文件與電子簽章功能上等同實體文件與簽章線上簽署的備忘錄與之後的電子訂單效力與紙本相同

市場面的觀察：以關鍵字工具查看台灣的搜尋需求，「供應商合約」「採購框架」「長期供貨」這組字的搜尋量不大，但搜尋者的問題很集中：備忘錄有沒有拘束力、能不能約定最低採購量、原物料漲價怎麼辦。經濟部《2025 中小企業白皮書》指出台灣中小企業超過 171.5 萬家、占全體企業 98% 以上，且 2024 年內銷額超過 27.8 兆元、成長幅度達 8.32％，這代表大量的中小企業之間存在長期供貨關係，而這些關係多半靠「報價單加訂單」維持，沒有框架協議。實務上常見的爭議有三類：一是原物料漲價後供應商片面調價或停供；二是到貨品質不合格但買方已經簽收，供應商主張已驗收；三是訂單上的條件跟先前口頭談的不同，雙方各執一詞。範本第二、三、四條分別對應。

逐條撰寫注意事項

抬頭與立契約書人

範本用「採購方」與「供應商」而非甲乙方。雙方都寫登記全名、統一編號與代表人。供應商如果是工廠，建議一併寫工廠登記的地址，因為第四條的驗收與更換牽涉到貨從哪裡出、退回哪裡。錯誤寫法：供應商只寫業務窗口的名字與手機，日後出貨品質有問題找不到法律上的對象。

一、合作範圍

「品項：」後面填的是這份備忘錄涵蓋哪些貨。原則是寫到「能對應到報價單上的項目」，例如「附件一所列之食材品項，共二十項」，然後把品項清單當附件。不要只寫一個大類（例如「包材」），否則新增品項時會爭執是否適用備忘錄的價格與驗收規則。若品項會隨季節或產品線調整，可以加一句「雙方得以書面增減附件品項，增減後之品項自次月適用本備忘錄」。

二、價格與調整

範本說「基準價格如附件」，並約定「原物料價格波動達＿＿％時，任一方得提出調價協商，調整後之價格自次月起適用」。這條的關鍵在三個地方：一是「附件」一定要真的附上並由雙方確認，否則基準價格是空的；二是波動百分比要填，常見是百分之五到百分之十，並寫明參考哪個指標（例如「以某某公開報價指數為準」），否則「波動」由誰認定會吵；三是「協商」不等於「自動調價」，範本的設計是達到門檻後可以要求談，談不成怎麼辦要補一句，例如「協商未果者，任一方得終止本備忘錄，已成立之訂單仍依原價履行」。錯誤寫法：「價格依市場行情調整」，等於沒有基準價，供應商隨時可以漲。

三、下單方式

範本明確寫「本備忘錄為框架約定，不構成採購義務。個別採購依採購方發出之訂單為準，訂單記載與本備忘錄牴觸者以本備忘錄為準」。前半句保護採購方（不用保證採購量），後半句保護雙方（訂單上的臨時文字不能推翻框架）。填寫時建議補上訂單的形式與接受方式，例如「訂單以電子郵件發出，供應商應於二個工作日內回覆確認，逾期未回覆視為接受」，以及最低下單量或交期（「訂單確認後七日內交貨」）。如果某一筆訂單確實需要跟框架不同的條件（例如急單加價），依範本的設計，正確做法是雙方另簽一份書面補充，而不是只改訂單上的文字。錯誤寫法：漏掉「不構成採購義務」，供應商日後主張你有最低採購責任。

四、品質與驗收

範本要求填品質標準、驗收天數、更換天數。品質標準寫「可以客觀檢驗」的東西：規格書編號、國家標準號碼、樣品編號、允收品質水準，不要寫「品質良好」。驗收天數是採購方的檢查期，對應民法第 356 條的「從速檢查」，常見三到七日；有些瑕疵（例如食材內部腐壞、電子零件的潛在缺陷）通常檢查發現不了，建議加一句「通常檢查不能發現之瑕疵，採購方得於發現後即時通知」。更換天數是供應商的救濟期限，並建議寫明運費由誰負擔。錯誤寫法：「貨到簽收視為驗收合格」，這對採購方非常不利，簽收只代表收到、不代表檢查過。

五、期間

範本規定自某日起若干年，「期滿未表示異議者自動續約一年」。自動續約條款方便，但要注意「表示異議」的期限與方式沒有寫，建議補成「任一方未於期滿三十日前以書面表示不續約者，自動續約一年」。另外建議加上中途終止的機制，例如「任一方得於三個月前書面通知終止，已成立之訂單不受影響」，否則一旦合作不順，只能等到期。錯誤寫法：只寫「長期合作」沒有起訖日，備忘錄變成沒有終點也沒有出口的文件。

簽名欄

範本簽名欄直接標示「採購方」與「供應商簽名」，跟抬頭一致，簽署時對照角色即可。公司由代表人簽名或蓋章，依民法第 3 條效力相同。因為第二條與第一條都引用附件，簽署時附件要一併確認，線上簽署可以把價格表與品項表併入同一份 PDF。

常見錯誤與風險對照表

常見寫法會出什麼問題建議改成
「價格依市場行情調整」沒有基準價，供應商可隨時漲價附基準價格表，約定波動門檻與參考指標
附件沒附或沒簽基準價格與品項是空的，備忘錄失去意義附件併入簽署文件一起確認
「貨到簽收視為驗收合格」簽收不等於檢查，之後發現瑕疵難以主張約定驗收天數，並保留不能即時發現之瑕疵的通知權
品質標準寫「品質良好」無法客觀判斷合不合格引用規格書、標準號碼或封存樣品
漏掉「不構成採購義務」供應商主張你有最低採購責任保留第三條原文
自動續約沒有異議期限想停止合作卻不知何時、如何表示寫明期滿前三十日以書面表示不續約
約定獨家供應或最低採購量但沒有正當理由可能引來公平交易法限制競爭的質疑寫出商業理由、期間與退出機制

簽署與保存實務

供應商備忘錄不需要見證人或公證，雙方代表人簽名或蓋章即成立，依民法第 3 條兩者效力相同。份數上，紙本一式兩份各執一份；線上簽署則雙方各自保有 PDF。保存期間建議至少到合作終止後五年，因為民法第 365 條的瑕疵請求權最長自交付起五年，而且採購憑證依商業會計的規定本來就要保存數年。除了備忘錄本身，每一筆訂單、供應商的確認回覆、驗收紀錄、不合格通知與更換紀錄都要保存，這些是主張品質責任時的證據鏈。價格附件若有調整，每次調整都要留下雙方確認的書面紀錄與生效日期。依電子簽章法第 4 條（2024 年修正），電子簽章與紙本同等效力，用秒簽寄出簽署連結、簽完雙方各拿 PDF 與簽署證明，附件價格表也能一起鎖在同一份文件裡。

常見問題 Q&A

Q：備忘錄有拘束力嗎？A：有，但範圍限於它寫的事：價格基準與調價機制、下單方式、驗收規則、期間。範本第三條明確寫不構成採購義務，所以採購方沒有一定要買的責任，供應商也沒有保證供貨的責任，除非你們另外加了最低採購量或供貨保證條款。

Q：可以約定最低採購量嗎？A：可以，但要把它明確寫成一條，並刪改第三條「不構成採購義務」的文字，否則兩條互相矛盾。最低採購量的期間、未達時的後果（補差價、調整價格、還是終止）都要寫。若一方具市場優勢，過度的最低採購量或獨家條款可能有公平交易法第 20 條的疑慮，建議附上商業理由。

Q：原物料漲價，供應商可以直接漲嗎？A：依範本第二條，波動達到約定的百分比時，任一方可以「提出調價協商」，調整後自次月適用。這表示供應商不能片面漲價，要雙方談定；但如果你沒有補上「協商不成怎麼辦」，供應商可能以停止接單來施壓。建議加上協商未果時的終止機制，讓雙方都有出口。

Q：貨到後多久內要驗收？超過了還能退嗎？A：以第四條填的天數為準。超過驗收期限，依民法第 356 條可能視為承認所受領之物，但「通常檢查不能發現的瑕疵」不在此限，發現後仍應立即通知。所以驗收天數要配合你實際的檢查能力，並保留隱藏瑕疵的通知權。

Q：訂單上的條件跟備忘錄不一樣，以哪個為準？A：依範本第三條，以備忘錄為準。這是為了避免訂單上的臨時文字推翻雙方談好的框架。如果某筆訂單確實需要不同條件，正確做法是雙方另簽書面補充或修改備忘錄，而不是只改訂單。

Q：合作到期前想換供應商，要怎麼處理？A：依範本第五條，期滿未表示異議會自動續約一年，所以要在期滿前以書面表示不續約，建議至少提前三十日。若還沒到期就想停，範本沒有中途終止條款，建議簽署時就補上預告期，並寫明已成立的訂單仍要履行。

相關範本

  • 商品買賣契約：一次性的單筆採購、金額較大時，用完整的買賣契約而不是框架備忘錄。
  • 報價確認單：只需要對方確認一次報價、不涉及長期框架時用它。
  • 經銷代理契約：對方不只供貨、還要在特定區域代理銷售你的商品時改用它。
  • 驗收單：每批到貨的驗收紀錄可以用驗收單留存，作為第四條的證據。
  • 合作意向書（MOU）：還在洽談、尚未確定要長期合作時，先簽意向書鎖定方向與保密。
  • 保密協議書：供貨關係中會交換配方、規格書、成本結構時，另簽保密協議。

資料來源

常見問題

備忘錄有拘束力嗎？

看怎麼寫。框架條款通常有拘束力，但不代表有下單義務，應明確區分。

可以約定最低採購量嗎？

可以，但要同時約定未達量的效果，否則形同虛設。

本範本依中華民國法律之一般實務撰寫，供一般商務情境參考使用，不構成法律意見。個案情況差異大，重要或高金額的合約建議先請律師確認條款。