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合作保密

單向保密協議範本

只有一方揭露機密時使用

什麼時候會用到

當只有一方會揭露機密（例如你向廠商說明需求、向投資人簡報），單向保密協議比雙向的更精準，也更容易讓對方簽。

該寫哪些內容，最常漏掉什麼

只綁接收方

單向協議的義務都在接收方，條款會比雙向簡潔。

除外情形不能省

已公開、事前已知、自第三人合法取得、獨立開發——四種標準除外。

加上資料返還

洽談結束後要求返還或銷毀，並書面確認。

單向保密協議全文

下面就是按下按鈕後會在編輯器裡開啟的內容，一字不差。底線處可直接在產品裡填寫。

單向保密協議書

立契約書人：

揭露方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱揭露方）

接收方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱接收方）

一、機密資訊

揭露方因＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿向接收方提供之技術文件、商業計畫、客戶資料、報價與成本結構，及其他經標示為機密之資訊。

二、除外情形

已為公眾所知、接收方於揭露前已合法知悉並有紀錄可證、自有權第三人合法取得、未使用機密資訊而獨立開發者，不屬機密資訊。

三、保密義務

接收方應以善良管理人之注意保管，僅得為本次洽談目的使用，不得洩漏或重製。

四、期間

自簽署日起五年內有效；屬營業秘密者，於喪失營業秘密性質前持續有效。

五、返還

洽談結束或經揭露方請求時，接收方應於十四日內返還或銷毀全部機密資訊並書面確認。

揭露方簽名（尚未簽名）
接收方簽名（尚未簽名）

單向保密協議撰寫注意事項

這份文件的定位與使用時機

單向保密協議用在「只有一方會揭露、另一方純接收」的情境：你向外包廠商說明需求與規格、向潛在投資人簡報營運數據、向代工廠提供設計圖、讓應徵高階職位的人看內部資料。這些場合對方不會給你任何機密，若硬用雙向版本，對方常會質疑「我根本不會給你資料，為什麼要簽互相保密」，反而拖慢進度。單向版只綁接收方一個人，條文短、對方好簽，是實務上最容易通過的保密文件。

如果雙方都會交換資料（例如兩家公司談技術合作），要改用保密協議書的雙向完整版；若只是初次接觸、資料敏感度不高，可以先簽簡式雙向保密協議。若接收方是自己的員工，應該用員工保密同意書，因為員工的保密義務會跟勞動契約、離職後義務綁在一起，結構不同。

法規依據與市場現況

單向保密協議跟雙向版本適用的法律相同：契約義務由民法規範，資訊若達營業秘密門檻則另受營業秘密法保護。單向版特別要注意的是「合理保密措施」這個要件：因為只有揭露方有資料，法院在判斷你的資料是不是營業秘密時，會看你交出去之前有沒有先要求對方簽保密文件、有沒有標示機密、有沒有限制接觸範圍。單向保密協議就是這三件事裡最直接的證據。

相關法條條文重點對這份文件的影響
營業秘密法第 2 條營業秘密三要件：非一般涉及該類資訊之人所知、因秘密性具經濟價值、所有人已採取合理保密措施揭露前先簽這份協議，是「已採取合理保密措施」最直接的證明；先給資料再補簽，證明力會打折
營業秘密法第 10 條侵害態樣包括「違反保密義務」而使用或洩漏接收方違反第三條保密義務洩漏或挪用，可能同時構成營業秘密法上的侵害
營業秘密法第 12 條、第 13 條故意或過失侵害者負損害賠償責任；請求權自知悉起二年、自行為起十年；故意侵害時法院得酌定至已證明損害額的三倍範本沒有寫違約金，靠的是法定損害賠償與加重機制；揭露方要保存交付紀錄以便舉證
營業秘密法第 13 條之 1意圖為自己或第三人不法利益而取得、使用、洩漏營業秘密者，處五年以下有期徒刑或拘役，得併科新臺幣一百萬元以上一千萬元以下罰金對接收方的嚇阻力遠大於違約金；但前提是資料確實符合三要件
民法第 245 條之 1契約未成立時，知悉他方秘密經明示應保密而因故意或重大過失洩漏者，負賠償責任即使洽談後沒有合作，接收方在洽談中洩漏的責任仍在
民法第 535 條受有報酬的受任人應以善良管理人之注意處理事務範本第三條要求接收方以善良管理人之注意保管，是法律上對專業人士的標準注意程度
電子簽章法第 4 條（2024 年修正）電子文件與電子簽章功能上等同實體文件與簽章線上簽署的單向保密協議效力與紙本相同

市場面的觀察：以關鍵字工具查看台灣的搜尋需求，「保密協議範本」「NDA 範本」的搜尋量在合作保密分類裡最穩定，而「單向保密協議」「單向 NDA」則是隨著委外、募資、代工需求延伸出來的長尾字，搜尋者多半已經知道自己是揭露方、想找一份對方會願意簽的版本。經濟部《2025 中小企業白皮書》指出台灣中小企業超過 171.5 萬家、占全體企業 98% 以上，這些企業在找外包與供應商時，往往是規模較小的一方揭露規格與成本給規模較大的廠商，單向保密協議是他們少數能主動掌握的保護工具。智慧財產局營業秘密主題網針對中小企業發布的「合理保密措施作業程序」，也把「揭露前簽署保密文件」列為基本步驟之一。實務上常見的爭議型態是：接收方主張「這些資料在業界本來就流通」或「我們自己早就有類似的做法」，也就是除外情形的舉證問題，範本第二條要求「有紀錄可證」正是為此設計。

逐條撰寫注意事項

抬頭與立契約書人

範本用「揭露方」與「接收方」而不是甲方乙方，這是刻意的，讓兩造的角色一目了然。填寫時揭露方寫你自己的登記全名（公司加統一編號與代表人、個人用身分證姓名），接收方寫對方的完整名稱。常見錯誤是接收方只寫窗口的個人姓名，但實際上資料會進到他的公司，出事時公司說「那是員工個人簽的，與公司無關」。如果對方是公司，接收方就要寫公司名，並由代表人簽署；如果你希望對方的員工也個別負責，可以在第三條加一句「接收方應使其接觸機密資訊之員工負相同義務」。

一、機密資訊

範本的寫法是「揭露方因某某目的向接收方提供之技術文件、商業計畫、客戶資料、報價與成本結構，及其他經標示為機密之資訊」。空格要填的是揭露的「目的」，例如「因評估委外開發合作」「因洽談投資事宜」，這個目的會直接限制第三條「僅得為本次洽談目的使用」的範圍，寫得越具體，對方能用資料的範圍就越窄。列舉的資料類型可以依實際情況增刪。錯誤寫法：「揭露方提供之一切資訊」，範圍過廣、對方無從辨識哪些要保護，法院也可能認為條款不合理。建議改法：保留列舉，並在實際交付時於檔案或郵件標示「機密」，讓「經標示為機密」有紀錄。

二、除外情形

範本用一句話列了四種：已為公眾所知、接收方於揭露前已合法知悉並有紀錄可證、自有權第三人合法取得、未使用機密資訊而獨立開發。這四種是國際慣例，刪掉任何一項對方都有理由拒簽，也可能讓整條被認為顯失公平。「有紀錄可證」是揭露方的保護傘：對方主張早就知道，必須拿出當時的紀錄。錯誤寫法：把「並有紀錄可證」刪掉，變成對方隨口一句「我們早就知道」就能脫身。

三、保密義務

範本三句話對應三層義務：善良管理人之注意保管、僅得為本次洽談目的使用、不得洩漏或重製。「不得重製」這三個字很多人忽略，但它是防止對方影印、截圖、轉存的關鍵，尤其是簡報、設計圖這類看一眼就能複製的資料。填寫時可以視情況補上「接收方僅得使因評估所必要之人員知悉」與「知悉洩漏時應立即通知揭露方」，這兩句在雙向完整版裡有，單向短版為了精簡省略了，若你的資料敏感度高，建議加回來。錯誤寫法：「接收方應妥善保管」，沒有注意標準、沒有用途限制、沒有禁止重製。

四、期間

範本規定自簽署日起五年有效，屬營業秘密者於喪失營業秘密性質前持續有效。這兩段式寫法的用意是：一般商業資訊五年後價值多半已衰退，可以解除對方的負擔；但配方、製程、核心演算法這類資產只要還是秘密就該持續保護，不能因為五年到了就自動解禁。五年可以依產業調整，軟體與行銷資料三年也合理。錯誤寫法：「本協議有效期間一年」而沒有第二段，一年後對方就能自由使用你的成本結構。

五、返還

範本要求洽談結束或經揭露方請求時，接收方於十四日內返還或銷毀全部機密資訊並書面確認。這條是舉證工具：對方書面確認銷毀後又被發現使用，違約事實非常清楚。填寫時可以把「銷毀」具體化為「刪除所有電子副本，含備份與雲端硬碟」。十四日可以調整但不建議留白。若對方依法令必須保存某些資料（例如會計憑證），可以加一句「依法令應保存者不在此限，但仍負保密義務」。錯誤寫法：漏掉「書面確認」，只剩口頭說銷毀了。

簽名欄

範本的簽名欄直接標示「揭露方」與「接收方簽名」，跟抬頭一致，不會發生角色對調。單向協議的核心義務在接收方，所以接收方的簽名不可少；揭露方通常也會簽，用來確認雙方對協議內容的合意，避免日後爭執協議是否成立。公司簽署由代表人簽名或蓋章，依民法第 3 條效力相同。

常見錯誤與風險對照表

常見寫法會出什麼問題建議改成
先給資料再補簽協議「已採取合理保密措施」的證明力打折，資料可能不被認定為營業秘密先簽再給，簡報前就把簽署連結寄出
接收方只寫窗口個人姓名資料進了對方公司，公司卻不受拘束接收方寫公司全名並由代表人簽署
機密資訊寫「一切資訊」範圍過廣，條款可能被認為不合理保留列舉，交付時實際標示機密
刪掉除外情形或刪掉「有紀錄可證」對方拒簽，或事後隨口主張早已知悉照範本保留四種除外與紀錄要求
期間只寫一年且無營業秘密存續條款一年後對方可自由使用你的核心資料一般資訊若干年加營業秘密無期限
沒有返還與書面確認洽談結束後資料仍在對方手上，無從查證保留第五條，具體寫出電子副本處理方式
用雙向版本要求對方互相保密對方質疑不合理而拒簽，拖慢洽談只有你揭露時就用單向版

簽署與保存實務

單向保密協議不需要見證人或公證，接收方簽名或蓋章即成立，揭露方通常也簽以確認合意。公司簽署由代表人簽名或蓋公司章，依民法第 3 條兩者效力相同。份數上，紙本一式兩份各執一份；線上簽署則雙方各自保有 PDF。保存期間建議至少涵蓋五年保密期再加兩年，因為營業秘密法第 12 條的請求權時效是自知悉起兩年，你要在那時還拿得出協議原本。更重要的是保存「交付紀錄」：你什麼時候、用什麼方式、把哪些檔案給了對方，郵件、雲端分享紀錄、標示機密的檔案都要留著，這些才是證明對方確實接收過機密的證據。單向協議常在簡報或會議前臨時要簽，等紙本來不及；依電子簽章法第 4 條（2024 年修正），電子簽章與紙本同等效力，用秒簽寄出簽署連結、對方不用註冊帳號就能簽，簽完雙方各拿 PDF 與簽署證明，簡報前幾分鐘就能完成。

常見問題 Q&A

Q：單向和雙向哪個好？A：看誰會揭露資料。只有你揭露、對方純接收，用單向版更精準、對方更容易簽；雙方都會交換資料才用雙向版。用錯版本的代價是對方質疑條款不合理而拖延簽署，或雙向版讓你自己也背上不必要的保密義務。

Q：保密期多久合理？A：範本預設五年，一般商業資訊三到五年都是常見做法。重點不在年數，而在第二段「屬營業秘密者於喪失營業秘密性質前持續有效」，這句讓核心資產不受年限影響。若對方要求縮短年數，可以讓步，但第二段不要刪。

Q：對方不肯簽，說他們公司規定不簽外部的保密協議，怎麼辦？A：先問對方能不能改用他們自己的版本，然後檢查那份版本有沒有除外情形、用途限制、返還條款這三項核心。如果對方完全不簽，就只給「不簽也能給」的資料，核心規格與成本結構等簽了再給。

Q：我已經先把資料給對方了，現在補簽還有用嗎？A：有用但要注意。補簽的協議可以把「已交付之資料」明文納入機密資訊範圍，例如在第一條加註「包含本協議簽署前已提供之某某文件」。不過從營業秘密法「合理保密措施」的角度，先簽再給的證明力比事後補簽強，之後請養成先簽的習慣。

Q：對方違約洩漏了，我可以要求多少賠償？A：範本沒有預設違約金，走的是實際損害賠償。營業秘密法第 13 條允許你選擇「通常可得利益的差額」或「侵害人因此所得的利益」計算，故意侵害時法院可酌定至已證明損害額的三倍。要能求償，交付紀錄與損害證明缺一不可。

Q：接收方是個人（例如應徵者或自由工作者），寫法要不一樣嗎？A：結構相同，接收方寫身分證姓名即可。要注意個人通常沒有公司那樣的資訊管控，建議在第三條補上「不得重製於個人裝置以外之處」或「僅得於揭露方指定之平台閱覽」，並在洽談結束後確實依第五條要求書面確認銷毀。

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資料來源

常見問題

單向和雙向哪個好？

看誰會揭露。雙方都要交換資訊時用雙向；只有一方揭露時用單向，對方接受度較高。

保密期多久合理？

一般三到五年。屬營業秘密者應約定在喪失秘密性前持續有效。

本範本依中華民國法律之一般實務撰寫，供一般商務情境參考使用，不構成法律意見。個案情況差異大，重要或高金額的合約建議先請律師確認條款。