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人事勞務

員工保密同意書範本

到職時簽署，保護公司機密與營業秘密

什麼時候會用到

員工保密同意書與離職後競業禁止不同：保密義務不需要補償，也不受二年限制，只要資訊確實屬於機密。這是成本最低、效果最直接的保護。

該寫哪些內容，最常漏掉什麼

機密範圍要具體列舉

「公司一切資訊」範圍過廣可能被限縮解釋。列出技術文件、客戶名單、報價、成本、營運數據會更有力。

離職後仍繼續有效

這一條要明寫。沒寫的話，離職後的保密義務可能只能依營業秘密法主張，門檻較高。

職務上著作與發明的歸屬

著作權法第十一條、專利法第七條有預設規定，但預設不一定符合公司需要，建議明確約定。

員工保密同意書全文

下面就是按下按鈕後會在編輯器裡開啟的內容，一字不差。底線處可直接在產品裡填寫。

員工保密同意書

立契約書人：

公司：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱公司）

員工：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱員工）

一、機密範圍

員工因職務知悉之技術文件、原始碼、客戶名單、報價與成本結構、營運數據、未公開之計畫，及其他經標示為機密之資訊。

二、保密義務

員工不得洩漏、複製或為職務外之使用；本義務於離職後仍繼續有效。

三、資料返還

離職時應返還或銷毀全部機密資訊及其載體，不得私自留存。

四、職務上著作與發明

員工於職務上完成之著作，其著作財產權歸公司所有；職務上完成之發明、新型或設計，其申請權及專利權歸公司所有，公司應給付適當報酬。

公司簽名（尚未簽名）
員工簽名（尚未簽名）

員工保密同意書撰寫注意事項

這份文件的定位與使用時機

員工保密同意書是員工到職時簽的文件，用來把「哪些是公司機密、員工對它負什麼義務、離職時怎麼處理、職務上做出來的東西歸誰」講清楚。它是公司保護營業秘密成本最低、效果最直接的一步：營業秘密法第 2 條要求所有人必須「已採取合理之保密措施」，資訊才算營業秘密而受保護；讓員工簽保密同意書、把機密範圍列出來，就是最基本的合理保密措施。沒有這一步，就算資訊真的很重要，法律上也可能不被當成營業秘密。

跟相近文件的差別要分清楚。競業禁止約定書限制的是員工離職後「去哪裡工作」，必須符合勞基法第 9-1 條四要件、給補償、最長兩年；保密同意書限制的是「不能洩漏、不能拿去用」，不需要補償、沒有期間上限、幾乎所有員工都可以簽。公司跟外部合作對象（客戶、供應商、外包廠商）之間的保密，用保密協議書或單向保密協議，而不是這份員工版。實習生、工讀生也適用這份，實習契約書裡的保密條款是簡化版，接觸較多機密的實習生建議另簽完整版。

範本第四條把職務上著作與發明的歸屬一起處理，這是因為著作權法與專利法對職務成果的歸屬有預設規則，但允許契約另行約定；在到職時就寫清楚，可以避免離職後「這個程式是我寫的、我可以帶走」之類的爭議。

法規依據與市場現況

相關法條條文重點對這份文件的影響
營業秘密法第 2 條營業秘密需符合三要件：非一般涉及該類資訊之人所知、因秘密性具實際或潛在經濟價值、所有人已採取合理保密措施第一條機密範圍要列的是符合三要件的資訊；簽這份文件本身就是保密措施
營業秘密法第 3 條受雇人於職務上研發之營業秘密歸雇主，契約另有約定者從其約定；非職務上研發歸受雇人，但利用雇主資源者，雇主得支付報酬後使用第四條歸屬約定的依據
營業秘密法第 10 條以不正當方法取得、使用、洩漏營業秘密，或知悉為不正當取得仍使用洩漏者，為侵害營業秘密第二條保密義務的法律後盾
營業秘密法第 13-1 條意圖為自己或第三人不法利益或損害所有人利益，而不正當取得、使用、洩漏，或未經授權重製使用者，處五年以下有期徒刑或拘役，得併科 100 萬元以上 1,000 萬元以下罰金員工洩密不只是民事責任，還有刑責
著作權法第 11 條受雇人職務上完成之著作以受雇人為著作人，但契約約定以雇用人為著作人者從其約定；著作財產權歸雇用人享有，契約約定歸受雇人者從其約定第四條著作財產權歸公司的寫法有法源
專利法第 7 條第 1 項受雇人職務上完成之發明、新型或設計，專利申請權及專利權屬雇用人，雇用人應給付適當報酬；契約另有約定者從其約定第四條發明歸屬與「適當報酬」的來源
勞動基準法第 12 條第 1 項第 5 款勞工故意洩漏雇主技術上、營業上之秘密致雇主受有損害者，雇主得不經預告終止契約洩密可以構成懲戒解僱事由，但要在知悉後三十日內為之
勞動基準法第 9-1 條離職後競業禁止的四要件與補償提醒：保密義務不等於競業禁止，不要混寫

市場面：勞動部 114 年 1 月公布的 112 年勞資爭議統計中，前四大類是工資、資遣費、職災補償與契約爭議，營業秘密糾紛不在勞資爭議調解的主要類型裡，因為它通常走民事訴訟或刑事告訴，而不是勞工局調解。這也是為什麼保密同意書要寫得像證據：它日後出現的場合，是法院而不是調解會。營業秘密法增訂第 13-1 條刑責之後，企業對員工保密文件的重視程度明顯提高，「機密範圍寫得夠不夠具體」成為案件成敗的關鍵。

逐條撰寫注意事項

立契約書人

公司寫登記全名與統編，員工寫姓名與身分證字號。集團企業要注意：如果員工會接觸到關係企業的機密，這份文件的機密範圍要涵蓋「公司及其關係企業」，否則只保護簽約公司自己的資訊。

一、機密範圍

範本已列出「技術文件、原始碼、客戶名單、報價與成本結構、營運數據、未公開之計畫，及其他經標示為機密之資訊」。這個寫法有兩層：前面是列舉，最後一句「經標示為機密」是兜底。建議依公司實際狀況調整列舉項目，例如製造業加「配方、製程參數、供應商名單」，服務業加「客戶合約條件、定價策略」，軟體業加「系統架構文件、API 金鑰、測試資料」。

列舉要具體但不要過度包山包海。「公司一切資訊」這種寫法反而危險：法院會認為公司自己都分不清什麼是機密，就不符合營業秘密法第 2 條「已採取合理保密措施」的要件。兜底條款「經標示為機密之資訊」的前提是公司真的有標示習慣（檔案標「機密」、資料夾設權限），如果從來沒標示過，這句話就是空的。

常見錯誤：「本公司所有內部資訊均屬機密」。改法：照範本列舉具體類別，並在公司內部真的把這些資料標示、設權限。

二、保密義務

範本寫「員工不得洩漏、複製或為職務外之使用；本義務於離職後仍繼續有效」。三個動詞各有意義：洩漏是給第三人、複製是自己留存、職務外使用是拿去做自己的事。「離職後仍繼續有效」是這一條的重點，保密義務不像競業禁止有兩年上限，只要資訊還是營業秘密，義務就持續。

實務上建議補一句例外：「法律規定或主管機關要求揭露者，不在此限」，避免員工在配合檢調或依法申訴時陷入兩難；勞基法第 74 條也保障勞工向主管機關申訴的權利，保密條款不能拿來壓制申訴。

常見錯誤：「員工不得對任何人談論公司事務」。範圍過寬，把非機密的日常工作也包進去，法院可能認為不合理。改法：限縮在第一條列舉的機密資訊。

三、資料返還

範本寫「離職時應返還或銷毀全部機密資訊及其載體，不得私自留存」。「載體」包括紙本、隨身碟、個人筆電裡的檔案、雲端硬碟的副本、手機裡的照片。建議在離職流程中做一份返還清單，讓員工簽名確認，並搭配公司財物借用同意書一起處理設備。

一個實務細節：員工用自己的手機或電腦處理公事（BYOD）時，「銷毀」要怎麼證明？建議約定「員工應於離職時當場刪除並由公司確認」，或在公司政策裡限制機密資料只能存放在公司系統。

四、職務上著作與發明

範本分成兩段。著作部分寫「職務上完成之著作，其著作財產權歸公司所有」，這對應著作權法第 11 條第 2 項的預設規則；如果公司希望連「著作人」身分也歸公司（影響著作人格權），要依第 11 條第 1 項但書明確約定「以公司為著作人」，範本沒有這樣寫，是因為多數公司只需要著作財產權。

發明部分寫「申請權及專利權歸公司所有，公司應給付適當報酬」，這是專利法第 7 條第 1 項的規定，「適當報酬」四個字是法定義務，不能刪。範本沒有寫金額，因為每件發明的價值不同，建議公司另訂發明獎勵辦法，在這裡引用。

要注意「職務上」的界線：員工下班用自己的設備做的、跟工作無關的創作，不在這一條範圍內。營業秘密法第 3 條與專利法第 7 條都區分職務上與非職務上，同意書不要寫成「員工任職期間之一切創作均歸公司」，那會超過法律允許的範圍。

常見錯誤：「員工任職期間所有著作與發明均歸公司，公司無需給付任何對價」。改法：限於職務上完成者，並保留專利法第 7 條的適當報酬。

簽名欄

公司蓋章加負責人或人資主管簽名，員工親簽。一式兩份，員工要拿到副本。如果同一天還簽勞動契約與競業禁止約定書，三份文件分開簽，不要合併成一份，因為競業禁止有施行細則第 7-1 條的獨立書面要求。

常見錯誤與風險對照表

常見寫法會出什麼問題建議改成
「本公司一切資訊均屬機密」範圍不明確，反而不符營業秘密法第 2 條「合理保密措施」要件列舉具體類別，加「經標示為機密」兜底
有兜底條款但公司從未標示或設權限兜底條款落空，且整體保密措施被質疑在內部真的標示機密、設存取權限
「離職後兩年內負保密義務」自我設限，兩年後資訊仍是機密卻失去契約依據「離職後仍繼續有效」
「員工離職後不得從事同業」寫在保密同意書裡這是競業禁止，需符合勞基法第 9-1 條四要件與補償，寫在這裡無效刪除，另簽競業禁止約定書
「任職期間一切創作歸公司、不給對價」超過營業秘密法第 3 條、專利法第 7 條的職務範圍，且刪除法定適當報酬限於職務上完成者，保留適當報酬
沒有例外條款，員工依法申訴也算違約抵觸勞基法第 74 條申訴保障，條款可能被認定無效加「依法律或主管機關要求揭露者不在此限」
只在員工手冊寫保密規定、沒有個別簽署難以證明員工知悉並同意，法院可能不採個別簽署、各執一份

簽署與保存實務

不需要見證人或公證，公司蓋章、員工親簽即可。一式兩份，員工那份一定要交付，這既是契約生效的證明，也是「公司已告知機密範圍」的證據；在營業秘密訴訟中，公司要證明員工知道哪些是機密，這份簽了名的文件就是最直接的證據。

保存期限建議至少到員工離職後十年。理由是保密義務離職後仍繼續，而營業秘密的侵害常在離職後數年才被發現，公司提告時要能拿出當初的同意書。與其他人事文件（五年）分開設定保存期限比較穩妥。

線上簽署有效。依電子簽章法第 4 條（113 年 5 月修正），電子文件與電子簽章符合規定者在功能上等同實體文件與簽章。用秒簽寄出簽署連結，員工簽完雙方各拿 PDF 與簽署證明，簽署時間也自動留存，對於「到職當天就簽了」這件事的證明特別方便。

除了簽文件，公司還要做到「合理保密措施」的其他部分：機密檔案標示、權限分級、離職時關閉帳號並記錄。保密同意書是措施之一，不是全部。

常見問題 Q&A

Q：保密同意書要給補償嗎？A：不用。補償是勞基法第 9-1 條對「離職後競業禁止」的要求，保密義務不在其內。保密是員工的附隨義務，不限制員工去哪裡工作，所以不需要對價、也沒有期間上限。但如果同意書裡混進「不得從事同業」的條款，那部分就變成競業禁止，要另外符合四要件。

Q：客戶名單算營業秘密嗎？A：看情況。營業秘密法第 2 條要求資訊非一般人所知、有經濟價值、且已採合理保密措施。單純的公司名稱與電話（網路查得到）通常不算；但包含各客戶的聯絡窗口、交易條件、報價歷史、需求偏好的名單，公司又有設權限、有簽保密同意書，就很可能被認定為營業秘密。所以第一條範圍建議寫「客戶名單及其交易條件」而不只是「客戶名單」。

Q：員工離職後洩漏機密，公司可以怎麼做？A：民事上可依契約與營業秘密法第 10 條請求損害賠償及停止使用；情節重大時，營業秘密法第 13-1 條有五年以下有期徒刑與 100 萬元以上 1,000 萬元以下罰金的刑責，可以提出告訴。舉證的關鍵是：資訊確實是營業秘密、員工確實接觸過、員工確實洩漏或使用了，三者都要準備證據。

Q：員工在職期間洩密，可以直接解僱嗎？A：勞基法第 12 條第 1 項第 5 款規定勞工故意洩漏雇主技術上、營業上之秘密致雇主受有損害者，雇主得不經預告終止契約。但要注意三點：要是故意、要有損害、要在知悉後三十日內為之。建議先以書面記錄事實（可用員工懲處通知書的格式），確認證據後再終止。

Q：員工自己開發的小工具，公司可以主張是公司的嗎？A：要看是不是「職務上」完成的。用公司時間、設備、資料做的、跟職務有關的，依著作權法第 11 條與專利法第 7 條預設歸公司（著作財產權、專利權），但發明要給適當報酬。員工下班用自己的設備做的、跟職務無關的，屬於員工；營業秘密法第 3 條規定若利用公司資源，公司可以支付報酬後使用。同意書第四條只約定職務上完成者，這是合法且合理的範圍。

Q：工讀生或實習生也要簽嗎？A：建議簽。保密義務跟身分無關，只要接觸機密就應該簽；實習生若不具勞工身分，仍可以民法契約約定保密。實習契約書裡的保密條款是簡化版，接觸較多機密的實習生建議另簽這份完整版。

相關範本

  • 競業禁止約定書：除了保密，還需要限制員工離職後去向時，另簽這份並依法給補償。
  • 保密協議書：對象是外部合作方（客戶、供應商）而非員工時用雙向版本。
  • 單向保密協議：只有公司單方揭露機密給外部人士時用。
  • 勞動契約書：到職當天與保密同意書一起簽，契約裡可引用本同意書。
  • 公司財物借用同意書：離職時返還設備與機密載體的依據，與第三條搭配。
  • 實習契約書：實習生的簡化保密條款在這裡，接觸較多機密者另簽完整版。

資料來源

常見問題

保密同意書要給補償嗎？

不需要。保密義務屬於勞工的忠實義務範圍，與競業禁止的補償要求不同。

客戶名單算營業秘密嗎？

須符合營業秘密法的秘密性、經濟價值與合理保密措施三要件。單純的公開名單不算。

本範本依中華民國法律之一般實務撰寫，供一般商務情境參考使用，不構成法律意見。個案情況差異大，重要或高金額的合約建議先請律師確認條款。