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合作保密

保密協議書範本

填雙方名稱，寄出連結請對方簽，對方不用註冊帳號

什麼時候會用到

填雙方名稱，寄出連結請對方簽，對方不用註冊帳號

  • 找外包、找供應商，在報價或提案前要先保護雙方資訊
  • 面談合作對象，要交換數據或客戶名單
  • 委外開發前，要先確認原始碼與技術文件的使用範圍

該寫哪些內容，最常漏掉什麼

機密資訊要「定義」，不能只寫「所有資訊」

寫得太寬，法院可能認定範圍不明確而難以執行。列出實際會交換的類型（技術文件、客戶名單、報價結構、成本資料），再加一句概括。

除外情形最常被漏掉

沒有除外條款，接收方連「本來就知道的事」都可能被主張違約。四種標準除外：已公開、事前已知、自第三人合法取得、獨立開發。

保密期間要跟營業秘密分開寫

一般機密資訊寫「合作終止後五年」是常見做法；但屬營業秘密者，應約定在其喪失營業秘密性質前持續有效，不受期間限制。

要約定資料返還或銷毀

只寫「不得洩漏」而沒寫「合作結束後怎麼處理」，對方留著資料完全合法。加上返還／銷毀期限與書面確認。

寫明「本協議不構成授權」

沒有這句，對方可能主張你揭露資訊等於默示同意他使用。

保密協議書全文

下面就是按下按鈕後會在編輯器裡開啟的內容，一字不差。底線處可直接在產品裡填寫。

保密協議書

立協議書人：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

雙方因業務往來而互相提供資訊，為保護雙方於合作中知悉之機密資訊，特訂立本協議，條款如下：

第一條　機密資訊之定義

本協議所稱機密資訊，指一方因本合作提供或使他方知悉之非公開資訊，包括但不限於技術文件、原始碼、產品規格、營運數據、客戶名單、報價結構、成本資料及商業計畫。

前項資訊不論以書面、電子或口頭形式揭露，經揭露方表明為機密，或依其性質可合理認定為機密者，均屬之。

第二條　除外情形

有下列情形之一者，不屬機密資訊：

  • 揭露時已為公眾所知，或非因接收方違約而成為公眾所知。

  • 接收方於揭露前已合法知悉，且有書面紀錄可證。

  • 接收方自有權揭露之第三人合法取得，且該第三人不負保密義務。

  • 接收方未使用機密資訊而獨立開發取得。

第三條　保密義務

接收方應以不低於保護自身同等機密資訊之注意程度保管機密資訊，且不低於善良管理人之注意義務。

接收方僅得為本合作目的使用機密資訊，並僅得使因執行本合作所必要之員工、顧問或協力廠商知悉；接收方應使其負擔不低於本協議之保密義務，並就其行為負責。

接收方知悉機密資訊遭洩漏或不當使用時，應立即通知揭露方，並配合採取必要措施。

第四條　保密期間

本協議之保密義務自簽署之日起算，於合作關係終止後五年內持續有效。屬營業秘密者，於其喪失營業秘密性質前，保密義務不因期間屆滿而消滅。

第五條　資料返還與銷毀

合作關係終止或經揭露方請求時，接收方應於十四日內返還或銷毀全部機密資訊及其重製物，並以書面確認。但依法令應保存者，得於保存期間內留存，並繼續負保密義務。

第六條　無授權

本協議不構成任何智慧財產權之授權、讓與或默示同意。機密資訊之權利仍歸揭露方所有。

第七條　違約責任

一方違反本協議致他方受有損害者，應負損害賠償責任。揭露方並得請求排除或防止侵害。

第八條　準據法與管轄

本協議之準據法為中華民國法律。因本協議所生爭議，雙方同意以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第九條　其他

本協議之修改應經雙方書面同意。本協議部分條款無效者，不影響其餘條款之效力。

本協議一式兩份，雙方各執一份為憑。

甲方簽名（尚未簽名）
乙方簽名（尚未簽名）

保密協議書撰寫注意事項

這份文件的定位與使用時機

保密協議書（NDA）是「還沒開始合作、但已經要交換資料」時最先簽的一份文件。找外包要先給規格、談供應要先給成本結構、向投資人簡報要先給營運數據，共通點是對方還不是員工、也還沒簽正式合約，你卻已經把不能公開的東西交出去了。這份範本是雙向版本，甲乙雙方都可能揭露、也都可能接收，義務對等。

如果只有你單方面揭露（例如向廠商說明需求、向投資人簡報），用單向保密協議會更精準、對方也更容易簽。如果只是初次見面、對方不想看兩三頁的條文，可以先用簡式雙向保密協議把門檻降低，等合作明朗再換這份完整版。如果對象是自己的員工，保密義務通常跟勞動關係綁在一起，應該用員工保密同意書而不是這份。若已談到合作架構、需要排他期間，則可把保密條款併進合作意向書（MOU）一起簽。

法規依據與市場現況

保密協議在台灣主要落在兩個法律層次：一是雙方自己約定的契約義務（民法），二是資訊如果達到「營業秘密」的門檻，還有營業秘密法的民事與刑事保護。兩者的關係是：契約可以保護「不夠格當營業秘密、但你不想外流」的資訊；營業秘密法則只保護三要件都符合的資訊，而「已採取合理保密措施」這個要件，實務上最常靠的就是有沒有簽保密協議。

相關法條條文重點對這份文件的影響
營業秘密法第 2 條營業秘密須符合三要件：非一般涉及該類資訊之人所知、因秘密性而具經濟價值、所有人已採取合理保密措施簽了保密協議並在文件上標示機密，就是「合理保密措施」最直接的證據；沒簽的話，就算資料再重要也可能不被認定為營業秘密
營業秘密法第 10 條列出侵害營業秘密的態樣，包括「違反保密義務」而使用或洩漏接收方違反本協議洩漏，除了契約責任外，可能同時構成營業秘密法上的侵害
營業秘密法第 12 條、第 13 條故意或過失侵害者負損害賠償責任；請求權自知悉起二年、自行為起十年；故意侵害時法院得酌定損害額以上的賠償，但不超過已證明損害額的三倍第七條違約責任可以只寫「損害賠償」，因為法律本身就有加重機制；但你要能舉證損害，所以資料交付時的紀錄很重要
營業秘密法第 13 條之 1意圖為自己或第三人不法利益而取得、使用、洩漏營業秘密者，處五年以下有期徒刑或拘役，得併科新臺幣一百萬元以上一千萬元以下罰金對接收方而言，這是比違約金更有嚇阻力的後果；對揭露方而言，要走到刑事程序，前提仍是資料符合三要件
民法第 245 條之 1契約未成立時，知悉他方秘密經明示應保密而因故意或重大過失洩漏者，對信賴契約能成立的他方負賠償責任即使最後沒合作、正式契約沒簽成，洽談階段洩漏的責任仍在；保密協議把「明示應保密」這件事白紙黑字固定下來
民法第 250 條、第 252 條當事人得約定違約金；約定過高者法院得減至相當數額若你想在第七條加違約金，金額要跟資料價值相稱，寫天價不會讓保護變強，只會被法院酌減
電子簽章法第 4 條（2024 年修正）電子文件及電子簽章符合本法規定者，功能上等同實體文件與簽章，不得僅因電子形式否認效力線上簽的保密協議與紙本效力相同

市場面的觀察：以關鍵字工具查看台灣的搜尋需求，「保密協議範本」「NDA 範本」是整個合作保密分類裡搜尋最穩定的字組，全年沒有明顯淡旺季，代表這是各行各業的日常需求，不是特定產業才會碰到。經濟部《2025 中小企業白皮書》指出台灣中小企業超過 171.5 萬家、占全體企業 98% 以上，這些企業多半沒有法務人員，保密協議往往是老闆自己找範本填的。智慧財產局營業秘密主題網另針對中小企業發布「合理保密措施作業程序」，核心建議就是把機密分級、標示、限制接觸、簽署保密文件這幾件事制度化。法務部統計處也公開「地方檢察署執行違反營業秘密法案件裁判確定人數」資料集，每月更新，說明營業秘密案件已是常態性的刑事案件類型，而非罕見糾紛。實務上最常見的爭議並不是「對方明目張膽把資料賣掉」，而是「對方說這些資料本來就是公開的」或「我們自己也早就知道」，也就是除外情形的舉證問題，這正是這份範本第二條特別要求「有書面紀錄可證」的原因。

逐條撰寫注意事項

抬頭與立協議書人

甲方、乙方要寫法律上的完整名稱：公司就寫登記全名加統一編號，個人就寫身分證上的姓名。常見的錯誤是寫品牌名或簡稱（例如「小明設計工作室」但實際登記的是「王小明」個人），日後要主張權利時對象會對不上。若簽的是公司，建議在名稱下方加一行「代表人：」，讓簽名的人與公司的關係清楚。前言那句「雙方因業務往來而互相提供資訊」可以再具體一點，例如「因洽談 A 專案之委外開發事宜」，這句話會影響第三條「僅得為本合作目的使用」的範圍，寫得越模糊，對方能用資料的範圍就越大。

第一條　機密資訊之定義

這是整份協議最重要的一條。範本採用「列舉加概括」的寫法：先列出技術文件、原始碼、客戶名單、報價結構等具體類型，再用「經揭露方表明為機密，或依其性質可合理認定為機密者」兜底。填寫時請把範本的列舉項目對照你實際會交出去的東西，該加的加、不會給的可以刪。錯誤寫法：「本合作所涉及之所有資訊均為機密資訊」。這種寫法看似最安全，實務上法院可能認為範圍過廣、雙方根本無法遵守，反而削弱整條的效力；而且「所有資訊」也讓接收方無從判斷哪些要特別保管。建議改法：保留範本的列舉，並在交付資料時實際標示「機密」字樣或在郵件主旨註明，讓「表明為機密」有紀錄可查。口頭揭露的部分，範本已經涵蓋，但建議會後用郵件補一句「今日會議所提之成本結構屬機密資訊」。

第二條　除外情形

很多人覺得除外情形是在幫對方開後門而想刪掉，這是誤解。沒有除外情形的保密協議，等於要求對方對「早就公開的資訊」也負責，這在法律上站不住，也會讓對方拒簽。範本列了四種：已公開、揭露前已合法知悉且有書面紀錄、自有權第三人合法取得、獨立開發。填寫時不要動這四項，但要注意「有書面紀錄可證」這幾個字是保護揭露方的關鍵：對方主張「我們早就知道了」時，必須拿出當時的紀錄。錯誤寫法：把第二款改成「接收方於揭露前已知悉者」而刪掉書面紀錄要求，這樣對方事後隨口一句「早就知道」就能脫身。

第三條　保密義務

範本設定了三層義務：注意程度（不低於保護自身機密且不低於善良管理人）、使用目的限制（僅為本合作目的）、可知悉的人員範圍（必要的員工、顧問、協力廠商，且要讓他們承擔同等義務）。填寫時最容易忽略的是第三層：接收方是公司時，資料一定會流到他的員工或外包手上，若沒有要求他們「使其負擔不低於本協議之保密義務，並就其行為負責」，出事時接收方會說「是我們的外包洩的，不是我」。第三項的通報義務也請保留，實務上洩漏發生後越早知道、越能止血。錯誤寫法：「接收方應妥善保管機密資訊」，只有一句話、沒有標準、沒有範圍。改法就照範本三項寫齊。

第四條　保密期間

範本把保密期間拆成兩段：一般機密資訊在合作終止後五年內持續有效；屬營業秘密者，在喪失營業秘密性質前不受期間限制。這樣寫的原因是營業秘密法保護沒有固定年限，只要三要件還在就持續受保護，若你寫死「五年後解除一切保密義務」，等於自己放棄了法律原本給的更長保護。填寫時可以依產業調整五年這個數字：軟體、行銷資料的價值衰退快，三年也合理；配方、製程、長期客戶名單則可以更長。錯誤寫法：「本協議有效期間一年，期滿保密義務終止」。一年後對方就能自由使用你的客戶名單，這通常不是你要的。

第五條　資料返還與銷毀

範本要求在合作終止或揭露方請求時，十四日內返還或銷毀並書面確認，同時保留「依法令應保存者」的例外。這條看起來是收尾程序，實際上是舉證工具：對方書面確認「已全部銷毀」之後又被發現使用，違約事實就很清楚。填寫時可以視資料型態把「銷毀」具體化，例如「刪除所有電子副本，包含備份與雲端硬碟」。十四日可以調整，但不建議留白。錯誤寫法：漏掉「書面確認」，變成只有口頭說銷毀了，事後無從查證。

第六條　無授權

這一條常被當成贅文刪掉，請保留。保密協議的目的只是「不准外流」，不是「准你使用」。沒有這條，對方可能主張「你都把技術文件給我了，表示默示同意我拿去用」。範本明確寫「不構成任何智慧財產權之授權、讓與或默示同意」，這句話跟第三條的目的限制互相搭配。如果雙方後來真的要授權，請另簽著作授權同意書這類獨立文件，不要在保密協議裡夾帶授權條款。

第七條　違約責任

範本採取「損害賠償加排除侵害」的寫法，沒有預設違約金金額。這是刻意的：違約金寫太高會被法院依民法第 252 條酌減，寫太低反而變成對方的「洩密成本上限」。如果你希望加違約金，建議寫成「每次違約新臺幣若干元，揭露方另得就超過部分請求損害賠償」，並把金額訂在跟資料價值相稱的水準。錯誤寫法：「違約者應賠償新臺幣一千萬元」而資料本身價值只有幾十萬，法院酌減後你反而要花時間證明損害。

第八條　準據法與管轄

範本預設中華民國法律與台灣台北地方法院。管轄法院可以改成你所在地的地方法院，但要注意管轄合意只能約定「第一審」法院，且對方若在外縣市，通常會要求改成中間地或他的所在地。若對方是境外公司，準據法就必須認真談，不要直接留台北。

第九條　其他

修改須書面同意、部分無效不影響其餘、一式兩份各執一份，這三句是標準條款，填寫時保留即可。線上簽署時「一式兩份」的意義由雙方各自保有一份完整的電子檔取代，不衝突。

簽名欄

雙方簽名處要對應到抬頭的甲方、乙方。公司簽署時實務上會蓋公司大小章，但依民法第 3 條，蓋章與親自簽名效力相同，代表人親簽也可以。範本簽名欄只有甲、乙兩個位置，若你希望對方的員工或協力廠商個別簽署，請另用員工保密同意書分開處理。

常見錯誤與風險對照表

常見寫法會出什麼問題建議改成
「所有資訊均為機密」範圍過廣，法院可能認為無法遵守；接收方也不知道該重點保護什麼保留範本的列舉項目，交付時實際標示機密
刪掉除外情形對方拒簽，或條款被認為顯失公平保留四種除外情形，維持「有書面紀錄可證」的要求
保密期間寫死一年一年後對方可自由使用你的客戶名單、成本資料依範本分成一般資訊若干年加營業秘密無期限
沒有返還銷毀與書面確認合作結束後資料仍留在對方手上，無從查證保留第五條，並具體寫出電子副本與備份的處理方式
違約金寫天價民法第 252 條允許法院酌減，反而拖慢求償金額與資料價值相稱，並保留另行請求損害賠償的權利
只有公司名沒有統編、簽名人身分不明主張權利時對象認定困難公司全名加統一編號加代表人，個人用身分證姓名
把授權條款夾進保密協議保密與授權混在一起，事後範圍難以認定保留第六條無授權，授權另簽獨立文件

簽署與保存實務

保密協議不需要見證人或公證，雙方簽名或蓋章即成立。公司簽署時常見的做法是蓋公司章加負責人章，但依民法第 3 條，代表人親自簽名與蓋章效力相同，線上簽署時由代表人本人簽即可。份數上，紙本慣例是一式兩份各執一份；線上簽署則是雙方各自保有一份完整的 PDF。保存期間建議至少涵蓋「合作結束後的保密期間再加兩年」，因為營業秘密法第 12 條的請求權時效是自知悉起兩年，你必須在那個時間點還拿得出協議原本。除了協議本身，還要一併保存「你交了什麼資料、什麼時候交的」的紀錄，例如郵件、雲端分享紀錄、標示機密的檔案，這些才是日後證明「對方確實接收過這份機密」的關鍵。依電子簽章法第 4 條（2024 年修正），電子簽章與紙本同等效力；用秒簽寄出簽署連結，簽完雙方各自拿到 PDF 與簽署證明，簽署時間與簽署人也一併留存，之後不必再互寄紙本。

常見問題 Q&A

Q：保密協議一定要雙方都簽才有效嗎？A：這份是雙向版本，雙方都負保密義務，所以要雙方都簽才完整。如果只有一方會揭露資料，改用單向保密協議，只需接收方承諾即可，但揭露方通常也會簽名確認協議內容，避免日後爭執協議是否成立。

Q：對方只是口頭聽了簡報，沒拿到任何檔案，也算揭露嗎？A：算。範本第一條明確寫「不論以書面、電子或口頭形式揭露」都屬機密資訊。建議簡報後補一封郵件列出當天揭露的重點並註明機密，讓「表明為機密」留下紀錄。

Q：對方要求把保密期間改短，我該怎麼判斷？A：先看你交出去的資料價值會維持多久。技術文件、客戶名單通常至少三到五年；若對方堅持縮短，可以接受一般資訊縮短，但務必保留「屬營業秘密者於喪失營業秘密性質前持續有效」這句，這是你不該讓步的底線。

Q：對方違約洩漏了，我可以要求多少賠償？A：範本沒有預設違約金，走的是實際損害賠償。營業秘密法第 13 條允許你選擇「通常可得利益的差額」或「侵害人因此所得的利益」來計算，故意侵害時法院還可以酌定到已證明損害的三倍。前提是你要保存好資料交付紀錄與損害證明。

Q：簽了保密協議，對方就可以合法使用我的技術了嗎？A：不行。範本第六條明確寫本協議不構成任何智慧財產權之授權。對方只能在「本合作目的」範圍內使用，要拿去做別的用途或商品化，必須另外簽授權契約。

Q：合作結束了，怎麼確認對方真的把資料刪掉？A：依第五條，你可以要求對方在十四日內返還或銷毀，並以書面確認。實務上就是請對方回一封郵件或簽一份簡單的銷毀確認書，這份文件日後就是違約時的證據。

相關範本

  • 單向保密協議：只有你會揭露資料、對方純接收時，用單向版更精準、對方更容易簽。
  • 簡式雙向保密協議：初次接觸、對方不想看長條文時，先用短版把基本保護簽下來。
  • 員工保密同意書：對象是自己的員工或到職者時，保密義務要跟勞動關係綁在一起。
  • 合作意向書（MOU）：雙方已經談到合作架構、需要排他期間時，把保密條款併入意向書一起簽。
  • 承攬契約書（委外開發）：保密協議簽完、正式進入委外開發時，用這份約定交付項目與分期款。
  • 個資使用同意書：交換的資料若含客戶個資，除了保密協議外還要處理個資法的告知與同意。

資料來源

常見問題

保密協議一定要雙方都簽才有效嗎？

是。保密協議是契約，需要雙方意思表示一致。單方簽名的版本對另一方沒有拘束力。這份範本是互相保密（雙向），雙方都受拘束。

電子簽名的保密協議有法律效力嗎？

有。依《電子簽章法》，經當事人同意後以電子簽章完成的文件，與紙本簽名具同等效力。秒簽會一併保存簽署時間、IP 與裝置資訊作為稽核紀錄。

對方需要註冊帳號嗎？

不用。你寄出的是一條專屬連結，對方點開就能在手機或電腦上簽，簽完雙方都會收到 PDF 與簽署證明。

本範本依中華民國法律之一般實務撰寫，供一般商務情境參考使用，不構成法律意見。個案情況差異大，重要或高金額的合約建議先請律師確認條款。