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承攬委外

承攬契約書範本（委外開發）

填交付項目與分期款，寄出連結請對方簽，線上完成不用寄紙本

什麼時候會用到

填交付項目與分期款，寄出連結請對方簽，線上完成不用寄紙本

  • 發包或承接網站、App、系統開發專案
  • 需要分期付款，並把每期綁在驗收節點上
  • 要先講好原始碼歸誰、保固多久、需求變更怎麼算

該寫哪些內容，最常漏掉什麼

驗收標準要可判斷

寫「品質良好」無法驗收。改成「以需求文件所載之功能是否可正常運作為準」，並附上需求文件。

需求變更一定要書面

口頭追加是開發爭議第一名。寫明未經書面合意之變更，承攬人無提供義務。

保固範圍要寫除外

沒寫除外，客戶自己改壞了也會找你。排除：對方或第三人自行修改、使用環境變更、非依文件操作、不可抗力。

原始碼與既有模組要分開

交付成果的著作權可以給客戶，但自己平常在用的框架與可重用模組不能一起送出去。範本把兩者切開，既有模組改為授權使用。

違約金要設上限

每日千分之一、總額上限百分之十是常見比例。沒有上限的違約金條款風險極高。

承攬契約書（委外開發）全文

下面就是按下按鈕後會在編輯器裡開啟的內容，一字不差。底線處可直接在產品裡填寫。

承攬契約書（委外開發）

立契約書人：

定作人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）

承攬人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

甲方將下列工作委由乙方承攬，雙方合意訂立本契約，條款如下：

第一條　承攬標的

乙方應完成之工作及交付項目如下：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

規格以雙方確認之需求文件為準；需求文件與本契約牴觸者，以本契約為準。

第二條　工作期限與交付

乙方應於民國＿＿年＿＿月＿＿日前完成並交付。

分期交付者，各期期程與交付項目如雙方另行確認之時程表。

第三條　承攬報酬

報酬總額為新台幣＿＿＿＿＿＿元整（含稅），分期支付如下：

  • 簽約後＿＿日內支付＿＿％。

  • 期中交付並驗收通過後支付＿＿％。

  • 全部驗收通過後支付＿＿％。

第四條　驗收

甲方應於乙方交付後十四日內完成驗收。驗收標準以需求文件所載之功能是否可正常運作為準。

驗收不通過者，甲方應以書面具體指明；乙方應於十四日內修正後再行交付。可歸責於乙方之事由致二次驗收仍不通過者，甲方得依第八條終止契約。

逾期未驗收亦未表示意見者，視為驗收通過。

第五條　需求變更

任一方提出變更需求者，應以書面為之，並就報酬與期程之調整達成合意後始得執行。未經書面合意之變更，乙方無提供義務。

第六條　瑕疵擔保

自驗收通過之日起＿＿個月內，就可歸責於乙方之瑕疵，乙方應無償修補。

下列情形不在保固範圍：甲方或第三人自行修改、使用環境變更、非依文件方式操作、不可抗力。

第七條　智慧財產權與原始碼

本契約交付成果之著作財產權，於甲方付清全部報酬後移轉予甲方。

乙方原有之開發工具、框架與可重用模組之權利仍歸乙方；乙方就該部分授權甲方於本契約目的範圍內永久使用。

乙方保證交付成果未侵害第三人權利；如有爭議，乙方應出面處理並負擔費用。

第八條　遲延與終止

乙方遲延交付者，每遲延一日應按報酬總額千分之一計付違約金，總額以報酬總額百分之十為上限。

遲延逾三十日或二次驗收仍不通過者，甲方得終止契約，並就已交付且可獨立使用之部分按比例給付報酬。

第九條　保密

雙方對因本契約知悉之他方非公開資訊負保密義務，於契約終止後仍繼續有效。

第十條　準據法與管轄

本契約之準據法為中華民國法律。因本契約所生爭議，雙方同意以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

本契約一式兩份，雙方各執一份為憑。

甲方簽名（尚未簽名）
乙方簽名（尚未簽名）

承攬契約書（委外開發）撰寫注意事項

這份文件的定位與使用時機

承攬契約書（委外開發）用在「發包一個有明確完成標準的專案」：網站、App、後台系統、API 串接、自動化工具都是典型。它的核心邏輯是民法第 490 條的承攬——一方完成一定的工作，他方在工作完成後給付報酬。也就是說，錢是跟「做出來的東西」綁在一起，不是跟「花了多少時間」綁在一起。

如果你要的是按月付費、沒有明確終點的技術支援或顧問，服務委任契約書會比較合適；如果專案結束後還需要有人負責維運、修 bug、回應當機，那是另一份維護服務契約的範圍，不要試圖把保固條款撐大來取代維護合約。如果是個人接案、金額不大、只有一個交付物，自由接案合作契約書比較輕量。

這份範本是「一般實務版本」，特點是把分期付款綁在驗收節點、把驗收標準指向需求文件、把需求變更強制走書面、把原始碼與乙方既有模組分開處理。這四件事是軟體委外最常出事的地方，範本已經把骨架搭好，你要做的是把空格填得夠具體。

法規依據與市場現況

相關法條條文重點對這份文件的影響
民法第 490 條承攬是一方為他方完成一定工作，他方俟工作完成給付報酬的契約沒完成工作原則上不能請全額報酬，所以分期款要綁驗收
民法第 492 條承攬人完成的工作應具備約定品質，且無減少價值或不適於使用的瑕疵「約定品質」就是需求文件，需求文件寫得爛，瑕疵就無從認定
民法第 493 條至第 495 條有瑕疵時定作人得定期限請求修補；不修補得解約或減少報酬；可歸責於承攬人者並得請求損害賠償範本第四條「14 日內修正」與第六條保固就是這套機制的契約化
民法第 498 條、第 501 條、第 501 條之 1瑕疵自交付後經過一年始發現者不得主張；期限得以契約加長但不得減短；以特約免除或限制瑕疵擔保者，承攬人故意不告知瑕疵時特約無效保固期寫短於一年，未必能完全排除法定一年的瑕疵發見期間，乙方不要以為保固到期就毫無責任
民法第 502 條可歸責於承攬人致逾期完成，定作人得請求減少報酬或賠償遲延損害範本第八條的遲延違約金是把這個損害預先定額化
民法第 505 條報酬應於工作交付時給付；分部交付且報酬就各部分定之者，於每部分交付時給付分期付款的法律基礎
民法第 507 條工作需定作人行為始能完成而定作人不為時，承攬人得催告，逾期得解約並求償甲方不給資料、不回覆確認，乙方有救濟途徑
民法第 511 條工作未完成前定作人得隨時終止契約，但應賠償承攬人因此所生損害甲方中途喊停要賠，範本第八條約定按比例給付是具體化
民法第 252 條約定違約金過高者，法院得減至相當數額違約金設上限（範本為報酬總額 10%）反而更容易被完整執行
著作權法第 12 條出資聘請完成的著作，未約定時著作財產權歸受聘人沒寫第七條，程式碼著作權會留在乙方

市場面上，主計總處 114 年人力運用調查顯示非典型工作者 79.9 萬人、占全體就業 6.86%。軟體開發的委外市場另有大量以公司對公司形式進行的專案，沒有單一官方統計，但從實務經驗看，委外開發爭議集中在四種類型：驗收標準不明導致的無限修改、需求變更沒有書面紀錄導致的追加費用爭執、原始碼歸屬未約定導致的後續維護困難，以及遲延交付時違約金計算方式的爭議。這四種都可以靠合約事先避免，這也是範本的設計重點。

逐條撰寫注意事項

抬頭與當事人

承攬契約的當事人叫「定作人（甲方）」與「承攬人（乙方）」。公司要寫登記全名與統編，不要只寫品牌名；個人開發者寫本名。如果承攬人是幾個人組成的團隊但沒有登記，只能由其中一人以個人名義簽約並對全部工作負責，其他人是他的協力者，這一點要跟團隊先講清楚。

第一條　承攬標的

範本要求列出「工作及交付項目」，並規定「規格以雙方確認之需求文件為準；需求文件與本契約牴觸者，以本契約為準」。這一條的填法決定後面驗收能不能運作。

寫法建議：交付項目用清單，每一項可以對應到一個「可以打勾」的東西，例如「1. 會員系統（註冊、登入、忘記密碼、第三方登入 Google 與 LINE）；2. 後台管理介面（會員列表、訂單列表、匯出 CSV）；3. 部署至甲方指定之雲端主機並完成 HTTPS 設定；4. 技術文件一份（架構圖、API 說明、部署步驟）」。需求文件則要標明版本與日期，並在簽約時作為附件一起簽，不然「雙方確認之需求文件」是哪一版會變成爭點。

錯誤寫法：「開發電商網站一套」。這句話無法判斷金流要串幾家、要不要有 App、要不要 RWD。改法：列出功能模組清單並附上需求文件版本號。

第二條　工作期限與交付

範本寫一個總完成日，並允許分期交付時另附時程表。填時程表時，每一期要有三個欄位：期別、交付項目、交付日。交付日建議避開週末與連假，而且要跟第三條的付款期別對得上。

另外建議加一句「交付方式：乙方將程式碼推送至雙方約定之版本控制倉庫並以 email 通知甲方，通知送達日即為交付日」。「交付日」是驗收 14 天、保固起算、遲延違約金計算的起點，沒有定義交付方式，這些日期都會浮動。

第三條　承攬報酬

範本用三段式：簽約後付一定比例、期中交付驗收通過後付一定比例、全部驗收通過後付尾款。常見的分配是 30／40／30 或 30／30／40，但這是談判結果不是法律規定。要注意的是「驗收通過」四個字：每一期的付款條件都是驗收通過，而驗收通過依第四條有「逾期未驗收亦未表示意見者，視為驗收通過」的機制，所以甲方不能用拖著不驗收來拖付款。

含稅與否要寫清楚。若乙方是公司，「含稅」代表含 5% 營業稅並開立發票；若乙方是個人，甲方通常會依所得稅法辦理扣繳，建議加註「乙方為個人者，甲方依法辦理扣繳後給付淨額」。

錯誤寫法：「分三期付款」而不寫比例與觸發條件。改法：「簽約後 5 日內付 30%；第一期交付並驗收通過後 7 日內付 40%；全部驗收通過後 7 日內付 30%。」

第四條　驗收

這是整份合約的心臟。範本規定甲方於交付後 14 日內完成驗收，標準是「需求文件所載之功能是否可正常運作」；不通過要書面具體指明，乙方 14 日內修正再交付；可歸責於乙方致二次驗收仍不通過，甲方得依第八條終止；逾期不驗收也不表示意見者視為通過。

填寫時的關鍵是讓「可正常運作」有判斷方法。建議在需求文件裡為每個功能寫一到兩條驗收情境，例如「使用者輸入正確帳密後 3 秒內進入會員頁」「上傳 5MB 以內的圖片可成功顯示」。有了這種句子，驗收不通過時甲方才能「具體指明」，乙方也才知道要修什麼。

「視為驗收通過」對甲方看起來很嚴格，但這是民法第 504 條「工作遲延後，定作人受領工作時不為保留者，承攬人對於遲延之結果，不負責任」精神的延伸，也是避免專案永遠不結案的必要機制。甲方若真的忙不過來，可以把 14 日改成 21 日，但不要拿掉。

錯誤寫法：「經甲方確認無誤後」而沒有期限。改法：保留 14 日與視為通過的機制。

第五條　需求變更

範本規定任一方提出變更都要書面，並就報酬與期程調整達成合意後才執行；未經書面合意的變更乙方無提供義務。這條保護的是乙方（不會被口頭追加需求拖死），也保護甲方（每次追加都有紀錄與價格）。

實務上建議建立一份「變更單」：變更編號、內容、對報酬的影響、對期程的影響、雙方確認簽名。變更單可以用 email 往返代替，但要確認雙方都回覆「同意」，單方發出不算合意。

錯誤寫法：「小幅修改不另計費」。「小幅」沒有標準，會吵。改法：「未改變既有功能邏輯、單次工時 2 小時以內的調整不另計費，其餘依變更單辦理。」

第六條　瑕疵擔保

範本寫自驗收通過起若干個月內，可歸責於乙方的瑕疵由乙方無償修補；並列出除外情形：甲方或第三人自行修改、使用環境變更、非依文件方式操作、不可抗力。

保固月數常見填 3 到 12 個月。要注意民法第 498 條的一年瑕疵發見期間是法定基準，第 501 條規定該期限得以契約加長但不得減短；另依第 501 條之 1，以特約免除或限制瑕疵擔保義務雖非不可，但乙方故意不告知瑕疵時該特約無效。所以就算填 3 個月，甲方在一年內發現的瑕疵仍有可能依法主張，實務上多數雙方會先依合約走，爭議時法院則會看保固條款究竟是「額外的無償修補承諾」還是「限制瑕疵擔保的特約」。若乙方想把責任限縮，寫「保固」但同時說明保固期外的修正按時計費，比硬寫「一年後概不負責」有用。

除外情形是乙方的護身符，特別是「甲方或第三人自行修改」——一旦甲方自己找人改過程式碼，乙方很難再區分哪個 bug 是誰造成的，所以修改後的保固責任消滅是合理的。

第七條　智慧財產權與原始碼

範本三段式：交付成果的著作財產權於付清全部報酬後移轉予甲方；乙方原有的開發工具、框架與可重用模組權利仍歸乙方，授權甲方在契約目的範圍內永久使用；乙方保證未侵害第三人權利，有爭議時出面處理並負擔費用。

依著作權法第 12 條，若沒寫這條，程式碼著作財產權歸乙方，甲方只能在出資目的範圍內利用，之後想找別人接手維護會有爭議。範本「付清後移轉」的設計對雙方都公平。

「原始碼」要單獨處理：範本標題含原始碼但條文沒有明文交付義務，建議在第一條交付項目或這一條加一句「乙方應於尾款付清後交付完整原始碼、資料庫結構與建置腳本」。另外要區分乙方的「可重用模組」與「本案專屬程式碼」，避免乙方把整個專案都說成是既有模組。可以請乙方在簽約時列出既有模組清單當附件。

若使用開源套件，建議加一句「乙方使用之第三方或開源元件應列冊並註明授權條款，不得使用會要求甲方公開原始碼之授權」。

第八條　遲延與終止

範本規定乙方遲延每日按報酬總額千分之一計付違約金，總額以 10% 為上限；遲延逾 30 日或二次驗收不通過，甲方得終止並就已交付且可獨立使用之部分按比例給付。千分之一乘以 100 天就是 10%，所以上限實際上是 100 天的遲延。民法第 252 條允許法院酌減過高的違約金，設定合理上限反而讓這條更容易被完整執行。

這條只寫乙方遲延，甲方的付款遲延沒有對應條款。若乙方想對等，可以在第三條加「甲方逾期付款每日按未付金額千分之一計付遲延利息，並得暫停工作」。

「可獨立使用之部分」是終止時的關鍵詞：一個做到一半的會員系統若沒有登入功能，就不算可獨立使用，這時乙方可能拿不到那一期的錢，所以乙方要注意每一期的交付項目本身要能獨立運作。

第九條　保密

範本簡潔地約定雙向保密並於終止後繼續有效。軟體專案通常會接觸甲方的資料庫、客戶名單、商業邏輯，建議加保密期間（例如終止後 3 年）與營業秘密的除外（營業秘密法所定者不受期間限制）。若甲方會提供含個人資料的資料庫，還要注意個人資料保護法的委託處理要求。需要更完整的保密條款時，另簽保密協議書。

第十條　準據法與管轄

範本約定台灣台北地方法院。可依雙方所在地改，建議只寫一個法院。

簽名欄

公司蓋大小章或負責人簽名，個人簽名。線上簽署的效力見下一節。

常見錯誤與風險對照表

常見寫法會出什麼問題建議改成
「開發電商網站一套」範圍無法判斷，驗收無從進行功能模組清單＋需求文件版本號當附件
「甲方確認無誤後付款」沒有期限甲方拖著不驗收，乙方拿不到錢交付後 14 日內書面驗收，逾期視為通過
「小幅修改不另計費」「小幅」沒標準，追加需求永遠在吵定義工時門檻，其餘走變更單
沒寫著作權與原始碼著作財產權歸乙方，甲方換人維護會卡住付清後移轉著作財產權，並明文交付原始碼
違約金無上限法院依民法第 252 條酌減，反而不確定每日千分之一、總額 10% 上限
保固寫「永久」乙方無法估價，通常直接拒簽或抬價3 至 12 個月，保固外按時計費
交付日沒定義交付方式驗收與保固起算日各說各話推送至版本庫並 email 通知，通知日為交付日

簽署與保存實務

承攬契約沒有見證或公證的要求，雙方簽名即成立。公司蓋章比較常見但不是要件，代表人簽名同樣有效。範本一式兩份，需求文件、時程表、既有模組清單這些附件要跟主約一起簽，或至少在主約裡寫明附件名稱與版本。

保存期間建議至少到保固期滿後再加 5 年。原因是民法第 514 條規定定作人的瑕疵修補、減少報酬、損害賠償等請求權在瑕疵發見後一年內不行使而消滅，加上第 498 條一年發見期間，多數瑕疵爭議會在交付後兩年內浮現；但帳務憑證與智慧財產權歸屬的證明可能在多年後仍被需要，所以保存久一點沒壞處。

線上簽署：電子簽章法於 113 年 5 月修正後，第 4 條明定符合規定的電子文件與電子簽章「在功能上等同於實體文件及簽章」。用秒簽寄出簽署連結，雙方簽完各拿一份 PDF 與簽署證明，附件可以一起上傳綁在同一份簽署裡。專案過程中的變更單與驗收單也建議用同樣方式簽，留下完整的時間戳。

常見問題 Q&A

Q：驗收沒過可以一直要求修改嗎？A：不行。範本第四條規定不通過時甲方要書面具體指明不符之處，乙方修正後再交付；如果是可歸責於乙方導致二次驗收仍不通過，甲方可以終止契約。反過來說，甲方也不能每次驗收都提出新的、需求文件沒有的要求，那屬於第五條的需求變更，要另外議價。驗收的基準永遠是簽約時確認的需求文件。

Q：原始碼一定要給客戶嗎？A：不一定，看合約怎麼寫。依著作權法第 12 條，沒約定時著作財產權歸乙方，甲方只有利用權，乙方可以只交付可執行檔。範本採「付清報酬後移轉著作財產權」，但沒有明文寫原始碼交付義務，建議在第一條或第七條加上「尾款付清後交付完整原始碼」。乙方的既有模組可以保留，但要列清單。

Q：簽完之後可以改嗎？A：可以，但要走第五條的書面變更程序：任一方提出、雙方就報酬與期程合意、留下紀錄。實務上用一張變更單或 email 往返並確認同意即可。沒有書面合意的口頭變更，乙方沒有義務做，做了也不一定能請款。

Q：做到一半甲方說不做了，乙方能拿到多少錢？A：民法第 511 條規定定作人在工作未完成前可以隨時終止，但要賠償承攬人因此所生的損害。範本第八條把這件事具體化為「就已交付且可獨立使用之部分按比例給付」。所以乙方要確保每一期的交付物本身能獨立運作，並保留已完成工作的證據（版本庫紀錄、交付通知）。

Q：保固期只寫 3 個月，之後就完全不用負責了嗎？A：不完全是。民法第 498 條給定作人一年的瑕疵發見期間，第 501 條規定該期限得以契約加長但不得減短，所以 3 個月保固未必能排除甲方在法定一年內的瑕疵擔保權利；若乙方明知有瑕疵卻不告知，依第 501 條之 1 限制責任的特約也會無效。實務上乙方比較實際的做法是：保固期內免費修，保固期外按時計費修，這樣雙方都有依據。

Q：乙方遲延一天要賠多少？A：範本是報酬總額的千分之一，總額上限 10%。例如報酬 100 萬元，每天 1,000 元，最多 10 萬元。民法第 252 條允許法院酌減過高的違約金，所以寫得合理反而更能執行。若甲方也常遲付款，可以在第三條加對等的遲延利息條款。

Q：需要另外簽驗收單嗎？A：建議每一期都簽。合約寫了驗收機制，但真正證明「哪一天驗收通過」的是驗收單，它同時是請款依據與保固起算日的證明。用簽署平台簽驗收單最快，雙方各留一份。

相關範本

  • 服務委任契約書：按月付費、沒有明確完成標準的持續技術支援或顧問服務。
  • 維護服務契約：專案上線後的維運、回應時限、服務等級，保固無法取代。
  • 自由接案合作契約書：個人接案、單一交付物、金額不大的案子。
  • 驗收單：每期交付時的書面驗收紀錄，尾款與保固起算的依據。
  • 轉包同意書：乙方要把部分開發工作分給第三人時，先取得甲方書面同意。
  • 保密協議書：專案涉及資料庫、客戶名單等高敏感資訊時另簽。
  • 承攬契約書：非軟體類、條款需求較簡單的承攬工作。

資料來源

常見問題

驗收沒過可以一直要求修改嗎？

範本把修正次數與後果都寫清楚：不通過時應具體指明，承攬人於十四日內修正；可歸責於承攬人而二次驗收仍不通過者，定作人得終止契約並按已完成比例付款。

原始碼一定要給客戶嗎？

看合約怎麼約定。這份範本是「付清報酬後著作財產權移轉」，實務上多會一併交付原始碼。若你想保留原始碼、只授權使用，把第七條改寫即可。

簽完之後可以改嗎？

雙方都簽署完成後文件會鎖定，不能再修改——這是為了確保簽署當下的內容與事後看到的一致。要改就重新建立一份。

本範本依中華民國法律之一般實務撰寫，供一般商務情境參考使用，不構成法律意見。個案情況差異大，重要或高金額的合約建議先請律師確認條款。