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合作保密

合作意向書範本（MOU）

填合作範圍與排他期間，寄出連結請對方簽，幾分鐘內完成

什麼時候會用到

填合作範圍與排他期間，寄出連結請對方簽，幾分鐘內完成

  • 合作還在洽談階段，想先確立誠意與保密義務
  • 需要一段排他期間，避免對方同時跟競爭者談
  • 正式合約還要時間，但雙方想先有書面紀錄

該寫哪些內容，最常漏掉什麼

一定要寫清楚哪幾條有拘束力

MOU 最大的風險是被認定為正式契約。範本明確寫「除保密、排他、管轄外不具法律拘束力」，並載明正式條件以另行簽署之契約為準。

保密條款要獨立存活

意向書失效後保密義務仍應繼續。範本寫「自簽署日起三年內有效，不因本意向書失效而消滅」。

排他期間要有明確月數

沒有期限的排他條款可能被認為過度限制競爭。寫明月數，並限定在「相同合作標的」範圍內。

要有自動失效日

沒有失效日的意向書會一直懸在那裡。約定期滿未簽正式契約者自動失效。

費用各自負擔

洽談過程的差旅、顧問費由誰出，先寫清楚比較不會有後續爭執。

合作意向書（MOU）全文

下面就是按下按鈕後會在編輯器裡開啟的內容，一字不差。底線處可直接在產品裡填寫。

合作意向書

立意向書人：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

雙方就未來合作事宜達成初步共識，爰簽署本意向書：

第一條　合作目的

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第二條　合作範圍

雙方初步規劃之合作事項如下：

  • ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  • ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  • ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第三條　法律拘束力

本意向書除第四條（保密）、第五條（排他期間）、第七條（準據法與管轄）外，不具法律拘束力，僅為雙方合作之意向表達。

正式合作條件以雙方另行簽署之正式契約為準。

第四條　保密

雙方對於因洽談本合作而知悉之他方非公開資訊負保密義務，自簽署日起三年內有效，不因本意向書失效而消滅。

第五條　排他期間

自簽署日起＿＿個月內，雙方不得就相同合作標的與第三人進行實質洽談。

第六條　費用

雙方各自負擔因洽談本合作所生之費用。

第七條　有效期間與準據法

本意向書有效期間至民國＿＿年＿＿月＿＿日止，期滿未簽署正式契約者自動失效。

本意向書之準據法為中華民國法律，並以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

本意向書一式兩份，雙方各執一份為憑。

甲方簽名（尚未簽名）
乙方簽名（尚未簽名）

合作意向書（MOU）撰寫注意事項

這份文件的定位與使用時機

合作意向書（MOU）用在「雙方想合作、但正式合約還要一段時間才談得完」的階段。典型情境是：通路跟品牌談獨家上架、兩家公司談共同開發、投資方跟新創談入股前的盡職調查。這時候雙方需要一份文件確立誠意、鎖住一段排他期間、並讓洽談中交換的資訊受保密義務拘束，但又不想因此被綁死在還沒談定的條件上。這份範本的設計正是如此：只有保密、排他、準據法三條有拘束力，其餘是意向表達。

如果你要的是更精簡的版本，合作意向書少了費用條款、格式更短；如果洽談還沒到需要排他的程度，先簽保密協議書就夠了；如果雙方已經談定分潤比例、要開始實際執行，那已經不是意向階段，應直接簽合作分潤協議書或其他正式契約。

法規依據與市場現況

意向書最大的法律風險不在於「沒效力」，而在於「效力比你想的大」。依民法第 153 條，當事人對必要之點意思一致，契約就成立，不管文件標題叫什麼。如果你的意向書把合作標的、價格、期間都寫得很具體、又沒有排除拘束力，法院可能認定這已經是正式契約。反過來說，即使意向書大部分沒有拘束力，洽談過程中的行為仍受民法誠信原則與締約過失責任規範。

相關法條條文重點對這份文件的影響
民法第 153 條當事人互相表示意思一致，無論明示或默示，契約即成立；對必要之點意思一致、非必要之點未表示者，推定契約成立意向書若把必要之點寫得太具體又沒有排除拘束力，可能被認定為正式契約；第三條的拘束力聲明是這份文件的安全閥
民法第 245 條之 1契約未成立時，一方對訂約重要事項惡意隱匿或不實說明、洩漏他方明示應保密的秘密、或其他顯然違反誠實信用者，對信賴契約能成立而受損的他方負賠償責任即使意向書不具拘束力，洽談中說謊、洩密、惡意拖延仍有責任；這也是第四條保密要獨立存活的理由
營業秘密法第 2 條、第 10 條營業秘密三要件之一是「已採取合理保密措施」；違反保密義務而使用或洩漏屬侵害態樣第四條保密條款讓洽談中揭露的資訊具備「合理保密措施」的證據
公平交易法第 20 條事業不得以不正當限制交易相對人事業活動為條件而與其交易排他期間本身是合法的商業安排，但若一方具市場優勢、排他期間過長或範圍過廣，可能引來限制競爭的質疑，第五條的月數與標的範圍要合理
民法第 250 條、第 252 條當事人得約定違約金；過高者法院得酌減範本沒有違約金，若你想對違反排他的一方加違約金，金額要與洽談投入的成本相稱
電子簽章法第 4 條（2024 年修正）電子文件與電子簽章功能上等同實體文件與簽章線上簽署的意向書效力與紙本相同

市場面的觀察：以關鍵字工具查看台灣的搜尋需求，「合作意向書範本」與「保密協議範本」是合作保密分類裡搜尋量最接近的兩組字，而且意向書在每年初與年中有微幅上升，對應企業年度規劃與新案洽談的節奏。經濟部《2025 中小企業白皮書》指出台灣中小企業超過 171.5 萬家、占全體企業 98% 以上，這類企業的合作洽談多半沒有法務把關，意向書常常是業務或老闆自己拿範本改的，最常出的問題就是把「意向」寫成「承諾」。實務上的糾紛型態大致有三種：一是一方主張意向書已構成契約、要求對方履行；二是排他期間內一方偷偷跟第三人接觸；三是洽談破局後一方拿著對方的資料另找合作對象。範本第三、四、五條分別對應這三種風險。

逐條撰寫注意事項

抬頭與立意向書人

甲方、乙方寫法律上的完整名稱，公司加統一編號與代表人，個人用身分證姓名。意向書經常是由業務窗口出面談的，但簽署人必須是有代表權的人（負責人或經授權的主管），否則日後對方可以主張「簽的人沒有權限」。前言「雙方就未來合作事宜達成初步共識」可以加上合作案的簡稱，例如「就 2026 年秋季聯名商品之合作」，讓後面各條的「本合作」有明確指涉。

第一條　合作目的

這一條是空白讓你填的。寫法要「具體到能分辨是哪一件事、但抽象到不會變成承諾」。錯誤寫法：「甲方同意於民國 115 年 12 月前向乙方採購 1,000 台設備，單價新臺幣 5 萬元」。這已經是買賣契約的必要之點，配合民法第 153 條，法院很可能認定契約成立。建議改法：「雙方擬就乙方之設備導入甲方門市進行合作評估，包含產品測試、成本分析與導入時程之討論」。用「擬」「評估」「討論」這類字眼，把性質定調為洽談。

第二條　合作範圍

範本給了三個空白項目。填的原則跟第一條一樣：列出要一起做的「事項」而不是「義務」。可以寫「共同進行市場測試」「交換技術規格以評估相容性」「討論分潤架構」；不要寫「乙方應於三十日內完成樣品」這種帶期限與責任的句子。如果你們確實需要在洽談階段就有一些具體義務（例如對方要先提供樣品），建議另外簽一份小型的正式契約，或在第三條把該條列入有拘束力的範圍，並把責任寫清楚。

第三條　法律拘束力

這是整份意向書的核心。範本明列只有第四條保密、第五條排他期間、第七條準據法與管轄有拘束力，其餘僅為意向表達，且「正式合作條件以雙方另行簽署之正式契約為準」。填寫時最重要的是：如果你改動了條號（例如刪掉第六條費用，讓準據法變成第六條），這條裡引用的條號一定要同步改，否則會出現「第七條有拘束力」但根本沒有第七條的窘況，實務上這種錯誤非常常見。錯誤寫法：「本意向書經雙方簽署後生效，雙方應本於誠信履行」，這句話沒有排除拘束力，等於整份都有效。

第四條　保密

範本規定雙方對洽談中知悉的他方非公開資訊負保密義務，自簽署日起三年，且不因意向書失效而消滅。「不因失效而消滅」是關鍵，因為意向書依第七條會在某個日期自動失效，如果保密義務跟著一起失效，洽談破局後對方立刻可以拿你的資料去找別人。三年可以依資料性質調整，若交換的是配方、原始碼這類長期資產，建議另外簽完整的保密協議書，把營業秘密無期限保護的條款補上。錯誤寫法：「雙方應對本合作內容保密」，沒有期間、沒有存續條款、也沒有定義什麼是機密。

第五條　排他期間

範本寫「自簽署日起若干個月內，雙方不得就相同合作標的與第三人進行實質洽談」。月數一定要填，留白等於沒有排他。實務上意向書的排他期間多為三到六個月，超過一年就要有充分理由，否則對方不會接受、也可能引來公平交易法第 20 條的限制競爭疑慮。「相同合作標的」這幾個字決定排他的範圍：若第一條寫得太廣（例如「一切通路合作」），對方在排他期間內連跟別家談不相關的案子都會被指控違約。建議在這條加一句範圍限定，例如「以第一條所述之設備導入合作為限」。錯誤寫法：「排他期間內乙方不得與任何第三人合作」，範圍無限大，且沒有月數。

第六條　費用

「雙方各自負擔因洽談本合作所生之費用」看起來是小事，實際上避免了最常見的破局爭執：一方主張「我為了這個案子花了幾十萬做樣品、做市調，你要賠我」。範本明確各自負擔，除非你們有特別安排（例如一方委託另一方做評估報告並付費），否則保留原文即可。若確實有一方要先投入成本，請把那筆費用的性質、金額、破局時如何處理寫在這條，並在第三條列入有拘束力的範圍。

第七條　有效期間與準據法

範本要求填一個明確的失效日期，「期滿未簽署正式契約者自動失效」。這個日期通常設在排他期間結束時或稍後，例如排他六個月、有效期間七個月，讓雙方有一個月的緩衝簽正式約。日期一定要填，留白會讓意向書變成沒有終點的文件，而排他義務也跟著沒有終點。準據法與管轄法院預設中華民國法律與台北地方法院，可改成你方所在地，但只能約定第一審。錯誤寫法：「本意向書至雙方簽署正式契約時失效」，如果正式契約永遠沒簽，意向書就永遠有效。

簽名欄

簽名對應抬頭的甲方與乙方。公司簽署由代表人簽名或蓋章，依民法第 3 條兩者效力相同。意向書經常只有一方先簽再寄給對方，這沒有問題，但在對方簽回之前，保密與排他義務尚未對雙方生效，這段期間交換資料要特別小心。

常見錯誤與風險對照表

常見寫法會出什麼問題建議改成
合作目的寫了數量、單價、交期必要之點齊備，可能被認定為正式契約用「擬」「評估」「討論」描述方向，數字留給正式契約
刪改條文後第三條引用的條號沒同步拘束力聲明指向不存在或錯誤的條款，效力不明每次增刪條款都重新核對第三條的條號
保密條款沒寫「不因失效而消滅」意向書到期後對方可自由使用洽談中取得的資料照範本保留存續條款，並寫明年數
排他期間留白或寫「直到簽約為止」沒有月數等於沒有排他，或排他無限延長填具體月數，通常三到六個月
排他範圍寫「任何合作」範圍過廣，對方不敢簽，也有限制競爭疑慮限定於第一條所述之特定合作標的
有效期間寫「至簽署正式契約止」正式契約沒簽，意向書與排他義務永不終止填明確的民國年月日
費用條款刪掉破局時一方索討樣品、市調等前期投入保留各自負擔，特殊安排另外寫明

簽署與保存實務

意向書不需要見證人、也不需要公證，雙方有代表權的人簽名或蓋章即可。份數上，紙本一式兩份各執一份，線上簽署則雙方各自保有 PDF。保存期間至少涵蓋保密期間（範本為三年）再加兩年，因為若對方違反保密，你要在時效內拿得出這份文件。另外請保存洽談期間的往來紀錄，特別是你交付資料的郵件與會議紀錄，這些在主張對方違反第四條或第五條時都是證據。意向書的簽署往往有時間壓力，對方可能在另一個城市甚至國外；依電子簽章法第 4 條（2024 年修正），電子簽章與紙本同等效力，用秒簽寄出簽署連結，簽完雙方各拿 PDF 與簽署證明，幾分鐘就能完成，也不會因為等紙本而讓排他期間的起算日產生爭議。

常見問題 Q&A

Q：MOU 有法律效力嗎？A：看內容而不是看標題。這份範本明確寫只有保密、排他期間、準據法三條有拘束力，其餘是意向表達。如果你把合作目的與範圍寫得像正式契約（有數量、價格、期限），即使標題是意向書，依民法第 153 條仍可能被認定為契約成立。

Q：簽了 MOU 還需要簽正式合約嗎？A：需要。範本第三條寫明正式合作條件以另行簽署的正式契約為準，意向書本身不會產生履行合作的義務。排他期間就是留給雙方談正式契約的時間，期滿沒簽成，意向書依第七條自動失效。

Q：可以只寄給對方簽，我自己先不簽嗎？A：可以先寄，但在你也簽署之前，這份文件對雙方都還沒生效，保密與排他義務也還沒開始。建議一方簽完立刻通知另一方完成簽署，並以雙方都簽完的日期作為起算日。

Q：排他期間內對方跟別人談了，我能要求什麼？A：第五條有拘束力，對方違反就是違約，你可以請求損害賠償，但要證明損害（例如因此白費的評估成本）。範本沒有預設違約金，如果你希望有明確的賠償數字，可以在第五條加註違約金，金額要與投入成本相稱，否則法院可依民法第 252 條酌減。

Q：意向書失效後，對方還能用我在洽談時給的資料嗎？A：不行。第四條保密義務明文「不因本意向書失效而消滅」，自簽署日起三年內都有效。若對方拿資料另找合作對象，除了違約責任，符合營業秘密三要件的資料還受營業秘密法保護。

Q：對方要求把排他期間刪掉，只留保密，可以嗎？A：可以，刪掉第五條後這份文件就接近保密協議加意向表達。但記得同步修改第三條引用的條號，並評估你是否需要排他：如果你要投入大量前期成本，沒有排他就等於幫對方比價。

相關範本

  • 合作意向書：需要更短、沒有費用條款的版本，或對方只想簽一頁時改用它。
  • 保密協議書：洽談還沒到需要排他的程度，或交換的資料屬長期營業秘密，改簽完整版保密協議。
  • 合作分潤協議書：雙方已談定分潤比例與投入、準備實際執行時，直接簽這份正式協議。
  • 供應商合作備忘錄：對象是供應商、要確立長期供貨框架時，改用專門的供應商版本。
  • 服務委任契約書：意向書到期後要進入正式服務合作時，用這份約定範圍與報酬。

資料來源

常見問題

MOU 有法律效力嗎？

看內容怎麼寫。如果只是表達合作意向，原則上不具拘束力；但保密、排他、管轄這類條款通常會特別約定為有拘束力。這份範本已經把兩者切開寫明。

簽了 MOU 還需要簽正式合約嗎？

需要。MOU 是階段性文件，實際的權利義務、報酬、交付內容仍應以正式契約約定。

可以只寄給對方簽，我自己先不簽嗎？

可以。你可以先寄出讓對方簽，也可以在編輯器裡先簽好自己那一欄再寄出，對方會看到已簽好的版本。

本範本依中華民國法律之一般實務撰寫，供一般商務情境參考使用，不構成法律意見。個案情況差異大，重要或高金額的合約建議先請律師確認條款。