這份文件的定位與使用時機

簡式雙向保密協議是給「第一次見面、雙方都會透露一些東西、但誰也不想先看兩三頁條文」的場合用的：展會上談到一半要看對方的產品規格、兩家公司想評估能不能合作先交換簡報、合作夥伴介紹認識後約第一次會議。它只有四條，保留了機密資訊定義、除外情形、用途限制與期間這四個核心，刪掉了返還銷毀、無授權聲明、違約責任、管轄法院這些完整版才有的條款，用最低的簽署門檻換取基本保護。

如果你交出去的是配方、原始碼、客戶名單這類核心資產，請直接用保密協議書的完整版；如果只有你一方揭露、對方純接收，單向保密協議更精準；如果雙方談到合作方向與排他期間，可以改簽內含保密條款的合作意向書。

法規依據與市場現況

短版保密協議適用的法律跟完整版一樣：契約義務由民法規範，資訊若達營業秘密門檻則另受營業秘密法保護。短版的關鍵價值在於「先簽再談」這個動作本身：營業秘密法第 2 條要求所有人「已採取合理保密措施」，在什麼都還沒交換的第一次會議前就簽一份保密文件，是成本最低、證明力最直接的措施。短版少掉的條款，多半是法律本來就有預設規則可以補位的部分，例如違約責任可以回到民法的債務不履行與營業秘密法的損害賠償；但也有些是法律補不了的，例如完整版「屬營業秘密者，於其喪失營業秘密性質前，保密義務不因期間屆滿而消滅」這句，短版沒有，三年到期後的保護就只剩營業秘密法本身。

市場面的觀察：以關鍵字工具查看台灣的搜尋需求，「保密協議範本」「NDA 範本」是合作保密分類中搜尋最穩定的字組，而「簡易 NDA」「短版保密」「互相保密」是從中延伸出的長尾需求，搜尋者的共同問題是「對方不想簽長的，有沒有短的」。經濟部《2025 中小企業白皮書》指出台灣中小企業超過 171.5 萬家、占全體企業 98% 以上，這些企業之間的初次接觸大多沒有法務在場，能不能在會議前幾分鐘內把保密文件簽完，直接決定了會不會簽。智慧財產局營業秘密主題網為中小企業發布的「合理保密措施作業程序」把與合作對象「簽訂智慧財產權歸屬及保密約定」列為合理保密措施的基本項目，短版的存在意義就是讓簽保密文件這個動作不會因為條文太長而被跳過。實務上短版最常出的問題不是條文本身，而是「簽了短版就以為夠了」，之後交換的資料越來越核心，卻一直沒有升級成完整版。

逐條撰寫注意事項

抬頭與立契約書人

甲方、乙方寫登記全名，公司加統一編號與代表人，個人用身分證姓名。短版常在展會或會議現場簽，最容易出現「只寫窗口姓名」的問題；資料會進到對方公司，卻只有一個員工受拘束。即使趕時間，公司名稱與代表人這兩項不要省。若一方是外國公司，短版沒有準據法條款，建議至少在抬頭下方加一句「本協議適用中華民國法律」。

一、機密資訊

範本用一句話概括：「雙方為評估合作而交換之非公開資訊，包括技術、商業、財務及客戶相關資料。」這裡沒有像完整版那樣要求「經揭露方表明為機密」，而是以「非公開」為判斷標準，這對揭露方比較有利（不用每份文件都標示），但也讓範圍比較模糊。填寫時建議在句尾補上這次評估的主題，例如「為評估某某產品之代工合作而交換之非公開資訊」，讓第三條的「本次合作之目的」有具體指涉。錯誤寫法：把「非公開」改成「一切」，範圍無限大，對方會拒簽。另一個常見問題是雙方在會議上口頭透露的內容算不算「交換之非公開資訊」，範本沒有像完整版那樣明寫不論書面、電子或口頭形式揭露者均屬之，若你們的會議會談到敏感數字，建議補上「不論以書面、電子或口頭形式交換者均屬之」，只多十幾個字。

二、除外情形

範本用一句話列了四種：已為公眾所知、接收前已合法知悉、自有權第三人取得、獨立開發。跟完整版相比，短版沒有要求「有書面紀錄可證」，這是為了簡短而做的取捨，代價是對方主張「早就知道」時舉證門檻較低。如果你希望在不增加太多字數的情況下補強，可以把第二款改成「接收前已合法知悉並有書面紀錄可證」，只多八個字。錯誤寫法：刪掉整條除外情形，對方會認為條款不合理，也失去了國際慣例的正當性。

三、義務

範本一句話包含三層：僅得為評估本次合作之目的使用、不得洩漏第三人、以善良管理人之注意保管。「僅得為評估本次合作之目的使用」是短版最重要的保護，它讓對方不能拿你的資料去做評估以外的事，即使沒有「無授權」條款也有類似效果。短版沒有寫「可以讓哪些人知悉」，實務上對方公司內部參與評估的人都會看到，若你希望限制，可以加一句「僅得使參與評估之必要人員知悉」。也沒有寫返還銷毀，若這次交換的東西是實體樣品或完整檔案，建議補一句「評估結束後應返還或刪除」。錯誤寫法：「雙方應妥善保管對方資訊」，沒有用途限制，對方拿去做別的事你無從主張。

四、期間

「自簽署日起三年。」這是短版跟完整版差異最大的地方：完整版是合作關係終止後五年、屬營業秘密者於喪失秘密性質前不消滅，短版是簽署起三年、沒有營業秘密的存續條款。三年對初步評估階段交換的簡報、報價、一般規格通常足夠；但如果評估過程中對方看到了配方、原始碼、核心客戶名單，三年後這份協議對那些資料就不再有契約上的保護，只剩營業秘密法本身。所以短版的正確用法是「評估階段用短版，決定深入合作前換完整版」。錯誤寫法：把三年改成一年以求對方快簽，一年後你的資料就失去契約保護。若對方堅持縮短，寧可保留三年、把第一條的範圍限縮到這次評估的主題，也不要在年數上讓步；年數是保護的長度，範圍是保護的寬度，寬度可以談，長度一旦縮短就是永久的。

簽名欄

簽名對應抬頭的甲方與乙方，公司由代表人簽名或蓋章，依民法第 3 條效力相同。短版是雙向的，雙方都要簽才對彼此生效；現場一方先簽、另一方回公司再簽的情況很常見，在對方簽完之前，先不要交付敏感資料。簽完後以雙方都完成的日期作為「簽署日」，因為第四條的三年從這天起算；若雙方簽署日期不同，建議在文件上註明「以後簽者之日期為簽署日」，避免三年期間的起算點各說各話。

常見錯誤與風險對照表

簽署與保存實務

短版保密協議不需要見證人或公證，雙方簽名或蓋章即成立；公司由代表人簽署，依民法第 3 條蓋章與簽名效力相同。份數上，紙本一式兩份各執一份，線上簽署則雙方各自保有 PDF。保存期間建議至少涵蓋三年期間再加兩年，因為營業秘密法第 12 條的請求權時效是自知悉起兩年。除了協議本身，會議中交換了什麼要留紀錄：會後一封郵件列出「今日雙方交換之資料」並請對方回覆確認，就是最省事的做法。短版的價值在於「會議前幾分鐘就簽完」，等紙本往返會失去這個意義；依電子簽章法第 4 條（2024 年修正），電子簽章與紙本同等效力，用秒簽寄出簽署連結，對方在手機上不用註冊帳號就能簽，簽完雙方各拿 PDF 與簽署證明，簽署時間也一併記錄，之後要升級為完整版時，這份短版的簽署日就是資料交換的起點證據。

常見問題 Q&A

Q：短版和完整版差在哪？A：短版只有機密定義、除外情形、義務、期間四條；完整版多了返還銷毀、無授權聲明、違約責任、準據法管轄，以及屬營業秘密者於喪失秘密性質前保密義務不消滅的存續條款。短版適合初步評估階段的簡報與一般規格，完整版適合會交出核心資產的深入合作。

Q：簽了短版還要簽完整版嗎？A：看資料的深度。如果評估後決定深入合作、會交換配方、程式碼、客戶名單，建議在交換之前簽完整版，並在完整版寫明「取代先前簽署之簡式保密協議，但先前交換之資料仍納入本協議保護」。如果評估後沒有合作，短版三年的保護就足夠。

Q：短版沒有違約責任條款，對方洩漏了我能求償嗎？A：能。違約責任條款的作用是把賠償方式寫清楚，沒有寫時回到法律預設：契約上的債務不履行損害賠償，以及資料符合三要件時營業秘密法第 12 條、第 13 條的損害賠償。你要準備的是交付紀錄與損害證明，這跟有沒有違約條款無關。

Q：對方說連四條都不想簽，只想口頭承諾，怎麼辦？A：口頭承諾在法律上也可能成立契約，但舉證非常困難。建議退一步：先只交換「不簽也能給」的公開資料，把核心內容留到簽了再說。短版已經是最低門檻，連這個都不簽的對象，交換資料的風險你要自己評估。

Q：三年到了之後，對方可以公開我的資料嗎？A：契約上的保密義務三年後結束，但資料若仍符合營業秘密三要件，營業秘密法的保護不因契約到期而消失，對方不當使用或洩漏仍可能構成侵害。若你不想只靠法律預設，三年內就該把重要對象升級成完整版。

Q：我可以直接把短版改成單向的嗎？A：可以，把第一條的「雙方」改成「甲方向乙方提供」、第三條的義務主體改成乙方即可。不過既然要改，直接用單向保密協議範本會更完整，它多了返還條款與營業秘密存續條款，長度仍然只有五條。

相關範本

• 保密協議書：評估後決定深入合作、要交換核心資產時，升級為完整版。
• 單向保密協議：只有一方揭露時，用單向版更精準且對方更容易簽。
• 合作意向書：雙方談到合作方向與排他期間時，改簽內含保密條款的意向書。
• 合作意向書（MOU）：需要費用各自負擔與管轄條款的完整意向書版本。
• 員工保密同意書：對象是自己的員工時，保密義務要跟勞動關係綁在一起。

資料來源

• 營業秘密法（全國法規資料庫）：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080028
• 民法第 245 條之 1（全國法規資料庫）：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=B0000001&flno=245-1
• 民法第 535 條（全國法規資料庫）：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=B0000001&flno=535
• 民法第 3 條（全國法規資料庫）：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=B0000001&flno=3
• 電子簽章法（全國法規資料庫）：https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080037
• 經濟部智慧財產局營業秘密主題網：https://www.tipo.gov.tw/tw/tradesecrets
• 經濟部智慧財產局「中小企業合理保密措施作業程序」：https://www.tipo.gov.tw/tw/tradesecrets/874.html
• 經濟部《2025 中小企業白皮書》發布新聞稿：https://www.moea.gov.tw/Mns/populace/news/News.aspx?kind=1&menu_id=40&news_id=121491